长推：学会如何阅读投资条款清单 (Term Sheet)

VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？

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2/基本知识

您的目标：打造出色的项目VC的目标：实现最大投资回报率

在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。

协议书阐明了：(1)控制权(2)经济权

在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。

研究：区块链行业2022年到2027年的复合年增长率将达到66%:金色财经报道，市场研究平台MarketsandMarkets的最新研究结果预计，2022年全球区块链市场规模达到了74亿美元。到2027年底，区块链行业预计将产生940亿美元的收入。如果这些发现是准确的，那么从2022年到2027年的复合年增长率将达到66%。安永会计师事务所（EY）全球区块链负责人PaulBrody表示，相信以太坊网络将推动企业区块链市场未来的最大增长。[2023/7/17 10:58:54]

3/关键部分

?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。

这些包括：

?清算优先权

?参与权

?投票权

?转换

?防稀释

Swell Network集成Chainlink储备证明，以帮助确保swETH由质押的ETH 1：1支持:5月16日消息，以太坊质押协议 Swell Network 集成 Chainlink 储备证明（PoR），以帮助确保 swETH 代币以 1：1 的比例完全由质押的 ETH 支持。此前，Swell 已整合 Chainlink Price Feeds，以访问价格数据和帮助估算交易 Gas 成本。[2023/5/16 15:06:55]

4/(i)规模(size)和估值(valuation)：

规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。

估值也可以分为：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。

NFT公链Efinity通过日本虚拟资产和加密资产交易协会批准:金色财经报道，NFT 公链 Efinity 已获得日本虚拟资产和加密资产交易协会（JVCEA）批准 ，允许日本加密资产提供商“处理（handle）”EFI。数据显示，截至 2023 年 2 月 1 日，只有 65 种代币获得日本虚拟资产和加密资产交易协会批准，除比特币、以太坊等主流加密货币外有 22 个“绿名单（Green List）”项目，Efinity 和 The Sandbox 是其中唯二获得批准的元宇宙/链游项目。（prnewswire）[2023/2/3 11:46:13]

5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。

一般需要定义的两个事项为：

?池子大小

?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。

耐克Web3平台.SWOOSH将奖励虚拟运动鞋创作者:金色财经报道，全球鞋业品牌耐克新推出的NFT平台.SWOOSH周三表示，正在邀请用户设计自己的数字可穿戴设备。.SWOOSH 社区成员受邀参加名为#YourForce1 的竞赛，挑战用户在 Instagram 上制作视觉故事板来展示他们的鞋类设计。如果被选中，四名获胜者每人将获得 5,000 美元的奖金，并有机会直接与耐克设计师合作，打造他们自己的一对一数字运动鞋。

耐克补充说，这四种设计可能会成为其计划在不久的将来推出的首个签名系列的一部分。比赛于今天开始，1 月 29 日结束。耐克花了几年时间来研究其 Web3 战略。在11 月发布 .SWOOSH之前，该公司收购了数字时装公司 RTFKT，迈出了进入元宇宙的第一步。2020 年，耐克表示将开始测试与区块链技术相关的 RFID，以追踪供应链流程。[2023/1/26 11:30:37]

6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)

前美联储主席伯南克：美联储对通胀反应迟缓“是个错误”:5月17日消息，前美联储主席伯南克表示，高通胀问题已发展成为自1980年代初以来最严重的事件。美联储何时应该采取行动抑制通胀的问题“很复杂，问题是他们为什么要推迟做出回应？我认为如果回想起来的话，这是一个错误，而且我认为他们同意这是一个错误。”伯南克表示，他理解美联储等待的原因，“其中一个原因是他们不想冲击市场。鲍威尔想通过给人们尽可能多的警告来避免这种事情。因此，渐进主义是美联储没有在2021年中期对通胀压力做出更快反应的几个原因之一。” （CNBC）[2022/5/17 3:20:55]

在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。

典型值：1倍

7/参与(又称「双重获利」，doubledipping)

这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。

例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。

8/(iii)转换权(conversionrights)

什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。

典型比率：1-1

转换权有两种类型：

?强制性/自动性

?可选性

9/(iv)投票

该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。

典型的公司行为有：

?新证券的发行

?股份回购

?股息宣布

?添加/删除董事会席位

?销售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事会席位(boardseats)

注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！

以下是董事会通常需要投票的内容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A轮1个席位。

11/什么是「对创始人友善型的董事会」？

在A轮融资时通常是「2+1」，即2名创始人和1名投资人。

什么是略有不干净但比较普遍的安排？

在A轮融资时通常是「2+2+1」，即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。

12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)

仅在待定的退出事件才适用：

给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。

为什么：确保少数股东不能阻止退出。

13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)

即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。

14/(viii)反稀释

防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票

2种类型：

?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股，则X轮的价格将降低到匹配价格）

?加权平均数

15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)

适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。

请参见下面的公式。

16/(ix)预留权

这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。

17/(x)禁止招揽条款

字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人

虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。

18/总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。

而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！

这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：

?控制权

?稀释

?对利润的要求

?能否接受收购要约！

19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。

大家喜欢帖文的话，请关注原作者@FabiusMercurius并且按赞她的长推文。

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