深度 | 法律和监管允许，日本为何尚无一例ICO成功？

来源：01区块链

日本是全球为数不多的为数字资产提供法律保障的国家之一。2016年5月25日，日本内阁签署《资金结算法》修正案，将数字货币纳入法律规制体系之内，承认比特币为合法的支付手段。该法案于2017年4月1日开始实施，在全球数字资产监管方面有着重要意义。

同时，日本也在制定区块链和数字货币的监管机制和法律体系。日本金融厅负责日本数字货币市场的监管，并规定数字货币交易所需要申请牌照合规经营。2019年9月，日本金融厅下属的数字货币交易所行业协会颁布了《新币发售相关规则》及配套的《关于新币发售相关规则的指导方针》，进一步加强了数字货币的监管规范。

但是，规则颁布至今，日本还没有ICO发行成功。一方面，新规颁布时间不久；另一方面，也与日本的监管规则和法律体系相关。

3月2日，零壹财经·零壹智库、数字资产研究院联合召开以《日本区块链政策前沿》为主题的闭门研讨会，探讨日本区块链及数字货币监管的发展和面临的问题。

中央财经大学法学院教授、博士生导师邓建鹏，火币集团董事长助理、法学博士杨锦炎，日本数字货币咨询公司HASHPORTCEO吉田世博，火币日本株式会社合规官杨阳等人在闭门会上分享了相关情况和观点，零壹财经创始人、数字资产研究院常务副院长柏亮主持本场活动并做最后发言。

VPNTube图灵网络与东南亚区块链智库达成深度战略合作:据官方消息，7月4日，VPNTube图灵网络与东南亚区块链智库将在东南亚市场运作、Dapp应用落地以及建设实验室等方面达成深度战略合作关系。据了解，VPNTube是一个分布式匿名网络和一种新型的通证，核聚变高度为1:1172。东南亚区块链智库旨在整合海内外区块链领域专家资源，为东南亚区块链项目构建一个深度合作的专家智力支持机制。[2020/7/4]

四位嘉宾主题演讲结束后，与会人员与嘉宾就日本对交易所的规定、日本STO监管与实践以及日本区块链赋能实体产业等问题进行了热烈讨论。

柏亮在会议最后表示，从日本的实践和现场交流的信息来看，传统资本市场的监管理念与新型数字资产、数字资本市场的探索之间的融合和衔接还面临诸多问题；当前如何既能遵守传统资本市场的运行规则，又能允许新型资产的发展与创新，同时兼顾对投资消费者的保护，是艰难的，但要在当前推动新型市场的健康发展，这也是至关重要的。其中还有很多问题都值得我们持续关注、讨论和研究。

杨阳：日本数字货币监管趋于透明化、合规化

相里朋：区块链技术一定是与传统产业深度融合才能发挥其技术价值:近日，工业和信息化部电子第五研究所区块链创新团队负责人、高级工程师相里朋“云连线”有关人员，为武汉支招献策。对此，金色财经采访到工业和信息化部电子第五研究所区块链创新团队负责人、高级工程师相里朋，进一步了解到此次“云连线”的细节。相里朋表示，我单位与中国通信服务股份有限公司区块链研究院（湖北邮电规划设计有限公司）已有多次合作，此次“云连线”主要是为共同打造区块链产业创新基地，做好请示汇报。拟重点围绕“区块链融合创新中心”，建设区块链测试验证平台、区块链展示和培训教育平台、区块链应用创新研究平台以及区块链技术综合研究平台。面向华中地区开展区块链技术融合应用创新，AI区块链、工业区块链等综合研究，加速关键技术突破。协助江汉区打造区块链产业创新发展示范区，不仅是身体力行的支持武汉复工复产，更是看中了江汉区在金融、商贸、医疗等传统领域的优势。区块链技术不是特立独行的，一定是与传统产业深度融合，才能最大的发挥其技术价值。[2020/6/10]

杨阳介绍，日本近年来在区块链及数字货币领域的监管趋于严格。除了2017年施行的《资金结算法》之外，日本金融厅下属的加密货币交易所行业协会在2019年9月颁布了《新币发售相关规则》及配套的《关于新币发售相关规则的指导方针》，允许公开发行和销售代币进行融资。

动态 | VENAS基金会与逢甲大学达成深度战略一体化合作:2020年1月15日，VENAS区块链基金会代表Kate Ou走进逢甲大学，双方就区块链的行业发展、产业应用、产学研合作等方面进行深层次的交流。

逢甲大学对VENAS的技术非常认可，经商议确认VENAS作为逢甲大学的唯一技术协助厂商，并设立区块链研究中心暨“全第一个应用区块链技术的学校”，择日成立筹备委员会。同时，VENAS区块链会先从学校学生成就作为落地应用试点后，陆续发展社会企业区块链应用。

本次会谈是产业与研究共同打造区块链生态的重要举措，VENAS作为在区块链链改服务、软件开发和人才培养方面的代表，双方的合作有着长远的战略意义。[2020/1/15]

日本数字货币发行融资按发行主体分类：如果发行主体是持牌交易所，就是ICO；如果项目方通过持牌交易所发行，则被视为IEO。在日本合规发行数字货币，需要接受日本数字货币交易协会和日本金融厅的监管。想要在日本取得合规发币融资，持牌交易所需要向数字货币交易协会和金融厅提交诸多材料，阐述或证明数字货币的商业模式、主体可靠性、销售方式、宣传方式、数字货币安全性及价格合理性等，并要求定期对用户披露信息，包括数字货币实际销售情况、发行总量、融资实际用途以及其他重要变更事宜。对于融资对象，日本金融厅的意见是最好以日本本国国民为主，出海会涉及到反等其他国家监管规则的确认，所以金融厅不推荐对海外用户进行融资，但也没有明确禁止。

动态 | 中国银行发展报告：银行业加速布局金融科技 区块链等新技术与金融业务深度融合为主要表现之一:据中国证券网消息，由中国银行业协会主办的《中国银行业发展报告（2018）》中指出，加快人工智能、大数据、云计算、区块链等新技术落地应用，实现现代科技与金融业务的深度融合是银行业加速布局金融科技的主要表现之一。[2018/7/11]

日本至今未对数字货币融资主体所在地、公司性质等做出严格规定，也不要求必须通过区块链网络发行。但对于融资资产管理问题十分严格，如果是法币，要么以融资资产名义在银行另开一个独立账户，要么交由第三方信托公司进行管理。如果融到的是比特币等数字货币，也需要与其他数字资产分开，使用冷钱包管理。

杨阳介绍，由于此前多次发生交易所被盗事件，日本现在对于数字货币的相关监管非常严格，数字货币发行与交易流程都需在监管之下进行，整体趋于透明化和合规化。

吉田世博：日本ICO/IEO门槛很高

吉田世博主要介绍了日本数字货币交易市场现状以及实操过程中遇到的问题。吉田世博表示，日本是全球为数不多的专门为数字货币交易所设置合规牌照的国家，日本的数字货币市场在世界范围内也是一个比较特殊的存在。日本市场的整体交易规模和参与人数可能仅次于中国和美国，但现货交易只占日本数字货币市场的18%，余下的82%都是杠杆交易，并且大部分是BTC杠杠交易。这也导致日本数字货币交易所的交易模式主要是以BTC杠杆交易为主，所以新币的发行融资，

摩根士丹利分析师深度报告全解析：比特币“见底”规律及六大必读趋势:摩根士丹利分析师Sheena Shah 19日发表最新研报。主要观点包括：今天正在经历的比特币熊市早就在2000年的纳斯达克市场上演过，只不过是以15倍速度在“快进”；熊市看到唯一交易量增加的数字货币可能就是USDT，尽管USDT的可靠性遭遇广泛质疑，因为交易员们面对各种币的大跌只能暂时先买回USDT；日元升值可能促使日本散户增加对比特币的投资；千币齐跌，但区块链行业依旧火热，对于传统VC来说，参与ICO也有三大好处；比特币与其它币之间的相关性随价格下跌而上升，市场上涨时，它们的相关性反而下降；比特币在不同交易所的价差显示，价格触底反弹的日子，价差会有规律的突然拉大。[2018/3/20]

无论是ICO还是IEO，短期可能对日本市场的影响是有限的。

此外，由于市场的特殊性，日本数字货币交易所的商业模式与其他国家也有些不同。国际上主流交易所主要商业模式包括收取上币费、交易手续费等费用，但日本交易所有两种收益模式：其一是贩卖所模式，另一种是通过杠杆交易获取收益。虽然日本交易所模式与全球其他国家存在差异化，但吉田世博也指出，日本目前很多数字货币交易所的盈利并没有特别好。

吉田世博阐述了日本数字货币交易协会和日本金融厅的监管标准以及实操中遇到的一些痛点问题。在数字货币审计方面，日本非常关注价格合理性问题。交易所或者发行方需要用正当方式证明其出售代币的零售价格的合理性。但如何证明合理性现在没有特别明确的解决方案，基本上都是由会计事务所出具一份正式报告去计算新币种的价格，这也是目前实操过程中遇到的门槛较高的问题。

除了价格合理性的评估问题之外，吉田世博认为，与会计事务所和东京证交所的沟通问题、规定时间售完代币的要求以及二级市场流动性问题都是日本数字货币发行中的难以短期解决的问题。

邓建鹏：重视消费者权益保护的法规值得借鉴

邓建鹏指出，日本在2016年5月份发布支付服务法，要求交易所持有牌照经营，对整个日本数字货币市场制定了详尽的监管规则，这与中国对数字货币的监管政策不一样。

对于2019年9月日本数字资产交易协会发布的行业规则，邓建鹏认为，其中没有明确的处罚准则，基本都是柔性要求，这点是值得关注的。没有严格的处分或者罚则条款，这种看起来很完善的规章制度可能最终变成一句空话。因为法律如果没有惩罚条款的话，就相当于没有牙齿，没有牙齿的法律可能没有任何意义。

此外，日本交易所作为第三方发行承销新币，如果完全不向日本国内居民销售新币的话，就无需取得数字货币交易牌照。邓建鹏认为，如果数字货币相关风险外溢，并未在国内市场产生，监管规则可能就松一些，但如果风险可能在本土市场产生，那规则要求就会比较严格。但数字货币市场天然具有全球化特征，发行之后很容易通过点对点支付到全球任何一个国家，所以用这样的规则进行监管究竟有没有意义还需要商榷。

同时，邓建鹏也肯定了新规重视消费者权益保护的意义。受近年一些极端风险事件刺激，中国监管机构重视互联网金融整治，以实现金融安全为主导，相比之下，消费者权益保障未得到充分重视。这方面，日本系列监管规则与自律章程值得我们关注。就数字货币市场而言，目前国内很多数字货币市场的消费者权益都处于风险自担的状况，很多纠纷都无法得到妥善解决。所以，日本新规对消费者权益的保护值得其他国家和地区借鉴。

杨锦炎：政策有创新，过程较严苛

杨锦炎从五个方面分享了对日本数字资产监管及新规的理解。

第一，日本和美国SEC的代币安全港提案相比较，有很多共同点。比如，两者的数字资产市场监管架构都力图维持鼓励创新与保护投资者之间的平衡；都选择将代币发行纳入类证券的监管框架，沿用了与证券法一脉相承的监管体系；都正视并回应数字货币市场的监管需求。

第二，不同的是，日本加密货币交易所行业协会关于代币发行的规定，不要求发行数字资产融资的项目必须是区块链项目，也不对发行公司的性质和成熟度做出要求，在制定详尽且严厉的监管条例的同时，并不太在意代币证券属性的界定，甚至允许回购销毁等在美国证券法上被界定为证券的行为。

第三，日本监管赋予了数字资产交易所更多功能。日本新规拓展了数字资产交易所发行和代销代币的功能，并赋予更多的审查义务，将数字资产交易所从一个二级市场角色延伸到投行角色。这个投行角色是代币发行过程中一个非常重要的角色，由持牌交易所担任类投行角色，既有利于减少新币发行中诸如估值不合理、项目过于草率等行业问题，也有利于行业监管。

第四，日本监管政策重视代币的多元属性问题。日本明确将募集代币的行为称之为募资，即认为代币属于资金的性质。但同时也兼顾了代币的多元属性。比如在税务上，就将销售过程中的代币认定为一种商品，所募得资金不需缴税。这与列支敦士登对待代币的做法有点类似，列支敦士登将代币认定是资产的容器，也承认代币属性是多元的，从而对其进行妥善监管。

第五，日本数字货币监管的不足：规则详尽但实践过程中过于严苛；交易所没有上币权导致项目募资和交易的难度过大，会一定程度上阻碍创新项目的发展。这也是新规出台至今数个月以来，尚未有一个项目发行成功的原因。

End.

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