深入剖析建行发行的30亿美元ERC20债券

编者按：本文作者是?Onchain分布信息科技江金泽，

原文标题：《建行马来西亚发行数字债券的简析》

建行在马拉西亚发行数字证券并接受Crypto数字货币购买的操作，是中资传统金融机构破天荒的创举。虽不是直接，但也是中资金融机构首次“触币”，在央行明确要求金融机构不得参与数字货币交易相关业务的背景下，需要相当大的胆量。

新闻概述

根据华尔街日报和Fusang官网的资料，该笔债券发行人是一家SPV，其主要业务是进行由中国建设银行股份有限公司纳闽分行安排的面值不超过30亿美元的商业票据计划。此次发行所筹集的资金将以2021年2月到期的定期存款存入CCBL，这些票据将会以数字代币形式在扶桑交易所上市，价格以美元和BTC报价，并通过ERC-20协议部署在以太坊区块链上。

教育部等六部门：深入应用区块链等信息技术，推动教育数字转型:7月21日消息，教育部等六部门发布《关于推进教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见》。指导意见提出，深入应用5G、人工智能、大数据、云计算、区块链等新一代信息技术，充分发挥数据作为新型生产要素的作用，推动教育数字转型。利用区块链技术保护知识产权，探索个性化资源购买使用和后付费机制。通过用户评价和第三方评估相结合的方式，推动数字资源迭代更新。（教育部官网）[2021/7/21 1:07:07]

纳闽是马来西亚一个小型离岸金融中心，也是一个避税天堂。这只数字债券将在交易所FusangExchange上市。该交易所也为加密货币的交易提供便利。

Fusang交易所和发行地的背景

纳闽是马来西亚的一个联邦直辖区，最初于1990年10月1日正式设立为国际离岸金融中心，拥有独立税务政策，面向全世界企业，负责发展银行和保险、信托和基金管理、投资控股等其他活动。类似于香港，作为一国的离岸特区，海南、横琴也有望成为类似的地方。

全国政协委员刘尚希：激励推动银行在区块链等领域深入合作:全国政协委员、中国财政科学研究院院长刘尚希建议，在政策上支持开放银行构建，激励银行业善用我国金融科技领先和更本土化的优势，快速发展技术能力：发展线上服务能力和数字风控技术，实现线上线下业务融合；大力推动银行业部署下一代分布式金融信息系统，建设性能稳定、智能化运营的开放式系统架构，为开放银行建好硬件底座；激励推动银行在人工智能、区块链等核心关键技术领域进行深入合作。（中国经营报）[2020/5/23]

Fusang交易所接受比特币作为支付形式，对于想要购买这只数字债券的投资者，该交易所将把收到的比特币转换成美元，供他们去购买该债券。

与很多刚诞生不久的数字证券交易所不同，这些交易所几乎都只持有所谓的ATS交易牌照，Fusang交易所持有马来西亚证监会完全授权的证券交易牌照，使其与香港证券交易所或马来西亚证交所等传统交易所相同。

动态 | 报告：随着区块链技术的深入应用 引发的网络安全问题将逐渐增多:据齐鲁网6月11日消息，今天下午，《2018年山东省互联网网络安全报告》在济南发布。报告提到，随着区块链技术的深入应用，引发的网络安全问题将逐渐增多，以数字加密货币为基础的黑产交易、网络勒索等行为出于不可控状态，挖矿恶意软件持续猖獗。[2019/6/11]

不过纳闽特区的证券牌照价格并不昂贵。

IBFC官方资料显示证券牌照(SecuritiesLicense)业务包括但不限于：证券交易、客户投资建议、资金管理等，资质只需要：

拥有3年以上基金管理经验者

到位资金4万美元

每年牌照费用5千马币或1千5百美金

这样的要求甚至低于很多金融交易平台经常用来获得监管庇护的瓦努阿图。

Fusang交易所受纳闽金融服务管理局的监管，该机构向马来西亚财政部报告，并根据《纳闽金融服务和证券法2010》第3条受托管理证券活动。马来西亚自2016年2月起成为国际金融行动工作组的成员，与39个FATAF成员一道，包括欧盟，美国和香港。

福建省法院网信办主任郭金焰：推动大数据、区块链等与法院工作的深度融合、深入应用:福建省法院网信办主任郭金焰介绍，法院系统将把科技理性与司法理性“两个智慧”融合好，把制度优势和技术优势“两个优势”结合好，把制度铁笼和数据铁笼“两个铁笼”建构好，推动大数据、云计算、人工智能、移动互联、区块链等与法院工作的深度融合、深入应用，促进审判体系和审判能力现代化，让人民群众充分享受信息化和智慧法院建设带来的获得感。[2018/4/22]

所有在FUSANG交易所上市的股票必须经过FUSANG交易所上市委员会的审查和批准，其成员由财政部长直接批准。对于加密货币，该交易所目前支持BTC和ETH。预计在不久的将来会支持额外的20个以上以太坊上的数字货币。Fusang还表示可以根据内部审批和基础设施建设进度为其privatecoin提供服务。

有趣的是，该交易所还发行过名为FSC的数字股权，不同于ICO，它直接与Fusang公司的A类股份挂钩，代表与公司权利/收益流/资产相关的合同关系。香港金杜律师事务所为该交易所的代理律所。

全球的规则制定者将深入研究数字货币:担任G20金融稳定委员会（FSB）主席和英格兰银行行长的马克·卡尼（Mark Carney）表示，鉴于去年数字货币的爆炸式增长，全球的规则制定者将深入研究数字货币。卡尼先生告诉财政部特别委员会说，他希望金融稳定委员会能够讨论分布式分类账技术，这是加密货币和数字货币本身的基础。他还表示，收紧有关ICO的规定是十分必要的。卡尼先生被委员会问及如何看待比特币，他重复了英国官员之前的言论，尽管比特币的价值在上涨，但当局并不认为这会成为英国整体金融稳定的风险。他补充说，英国央行认为支撑比特币的分布式账本技术可以最好地应用于大规模的结算，但仍然需要正确部署接下来的道路。[2017/12/21]

FusangGroup是一家创立于2015年的家族办公室管理机构，首席执行官为HenryChong。FusangGroup与总部位于新加坡的独立信托和家族办公室服务提供商保得利信誉通集团互为关联公司，HenryChong是保得利信誉通主席张国光之子。保得利信誉通自称是亚洲最大的私人信托公司，可追溯的报道显示2013年其资管规模高达1万亿美元。

关于建行

中国建设银行纳闽分行是2019年10月才刚刚成立的新机构，2016年也才刚设立马来分行，获得马来西亚首块数字银行牌照及人民币清算行牌照。

中国建设银行副行长纪志宏曾表示，未来纳闽分行将充分发挥牌照优势，会同马来子行，更好地为中马两国经贸和投资往来提供配套资金支持及金融服务，并尽快搭建人民币清算服务网络，积极推进离岸人民币市场建设，同时积极探索数字银行发展模式，为马来西亚提供全球领先的科技金融解决方案。

Fusang金融集团在2019年的建行揭牌仪式上就与其签署了合作备忘录。

拆解数字债券

关于本次数字债券的一些基本信息：

该数字Token构成发行方的直接，无条件，非次级的和有担保的债务，并且在任何时候都应无歧视地与发行方其它债务享有同等地位，至少与发行人目前和未来所有其他无担保和不从属债务具有同等优先权。该债券以美元计价、以美元赎回，即便投资人用BTC购买，在偿还时也是美元，募资人建行并不接受BTC作为资金，也意味着投资人不会享受到潜在的BTC升值和债券收益率的双重回报。

注意，大多数债券没有担保物，这次发行该债券的主要目的是向建行纳闽分行进行存款，具有建行存单作为担保物。

可以看到，建行在国际三大评级机构的眼中资质颇高，基本与中国主权评级处于同一水平。

建行香港分行今年8月刚发行的一支2025到期无抵押债券收益率11月11日市场报价1.372%，另一只202年10月到期的无抵押债券收益率1.301%相比之下这只债券的收益率只有0.705%，比3-monthUSDLibor高50bp，似乎收益率过低，主要因为其拥有建行存款作为担保物，实际上等于买了个可转让的大额存单，不过问题是国内定存享受存款保险的保障，这个境外存款享受的保障情况并不清楚，但考虑到50bp的溢价，倒也还算合理。

此外，该数字债券类似美国SEC的RegS，只能针对马拉西亚以外的投资人发行。尽管号称总量30亿美元，实际上第一期只有1400万美元，当然这个规模在“币圈”也是个不小的数字。

ERC20token地址https://etherscan.io/token/0x729cde180a07d6f3109a69a5bf86adc8fac4aafb，合约未开源，看不到其中对白名单的限制安排，理论上这类证券需要强KYC验证确保投资来源合法干净且完税，不过在长达150页的募集说明书中也并未提到相关内容。交易所声称投资者“只能通过Fusang交易”，但如果存在ERC20token的话，如何限制合格投资人之间私下转账是个问题。

债券募集说明书内容非常正规，重点阐述了建设银行整体的财务情况，并详细列出了建行可能面临的种种风险、挑战，包括高管个人风险、政策风险等。

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