美国 SEC 监管行动如何影响加密货币市场？

撰文：LindsayX.Lin，区块链投资基金DragonflyCapital合伙人兼法务负责人，之前为Interstellar&Stellar发展基金会法律顾问编译：PerryWang

2018年1月4日，美国得克萨斯州证券委员会发出禁止令，要求中止BitConnect的贷款和质押项目，终止其即将进行的首次代币发行，停止BitConnect代币，监管当局声称BitConnect的产品是未经许可、未经注册的证券产品。

当我读到有关这一新闻的推文时，我打开了CoinMarketCap。我以为BCC在市场中应该会遭遇暴跌狂潮，毕竟这意味着BitConnect被定性为庞氏局而臭名昭著。尽管从理论上讲，得克萨斯州证券委员会的权力仅限于该州境内，但这一举动显然将为其他监管机构的审查和强制执行打开闸门。

尽管该消息已经过去了几个小时，但BCC价格仅下跌了不到4％。

BCC价格当时连续三天保持相对稳定，之后开始缓慢下滑。1月9日，北卡罗莱纳州证券委员会也下达禁止令。当天午夜，BCC相比1月3日的价格已下跌了20％，且逐步下降的趋势仍在继续。最终在1月16日，其价格暴跌了80％以上，从200美元狂跌至30美元。BitConnect随之宣布，鉴于这些禁止令，它将关闭业务。

美联储戴利：通胀正在给许多美国人带来经济上的痛苦:10月5日消息，美联储戴利表示：通胀正在给许多美国人带来经济上的痛苦，通胀是一种具有侵蚀性的弊病，不断上升的通胀对弱势群体不利。包容性经济意味着就业和价格稳定，随着就业市场空缺职位减少，招聘步伐应该会放缓。(金十)[2022/10/5 18:39:46]

如果有一种简便的方法可以在得克萨斯州颁布禁止令后立即做空BCC，耳听八方的交易者本来可以取得不菲的收获。在一个月的时间内，BCC从约450美元跌至7美元。

交易者可以从这一掌故学到什么吗？当时加密市场还过于简单，衍生品仍然不成熟，便有了BitConnect这一匪夷所思的事件。如今交易者通常掌握了更多相关知识与信息，衍生品交易所提供的产品范围要广泛了很多。依据证券监管机构执法的新闻进行操作，是否依然可以获得正向价值的交易良机？

尽管BitConnect是根据州证券监管机构的命令终止了运营，但美国证券交易委员会无疑是美国最活跃、影响最广泛的证券监管机构，并对涉足美国市场的加密项目具备重大影响。本文分析了根据SEC强制执行信息进行加密资产做空是否有利可图。

答案：也许有时能赚到钱。1

基本面

先看一下，如果SEC起诉一项目进行未经注册、未经豁免的证券发行，该项目底层资产为什么会遭遇价格下跌？

美国俄克拉荷马州考虑为比特币矿企提供税收优惠政策:4月3日消息，美国俄克拉荷马州（Oklahoma）的立法者最近几天推进一项法案，如果最终确定，将向在该州开展业务的比特币和加密货币矿工提供税收减免。

《2022年商业数字资产挖矿法》（The Commercial Digital Asset Mining Act of 2022）由州参议员John Montgomery和州众议员Ryan Martinez发起，旨在减少商业挖矿业务所用硬件和电力的相关支出。

公共记录显示，该法案在3月22日以29票对16票在俄克拉荷马州参议院获得通过。该法案于3月23日被转移到立法机构下议院，并于3月30日提交给其技术委员会。（The Block）[2022/4/3 14:02:12]

首先，诉讼是一个成本昂贵且耗费大量时间的过程。多数项目面对足够快地交付代码、产品或合作伙伴关系等任务已经不堪重负，而诉讼所涉及的证据开示、书面诘问证人、协商、出庭和其他一切事务对于公司来说是一个时间黑洞。此外证券诉讼的初始阶段可能要花费数十万至数百万美元，导致项目项目的资金库中几乎没有用于实际开发的资金。

其次，SEC诉讼导致相关项目的名誉受损，通常会岌岌可危。潜在的商业合作伙伴、投资人和员工都不愿与一家被指控非常经营、可能马上要关门大吉的企业合作。社区成员可能觉得不想承受监管风险，转而投向其它社区。

动态 | 美国SEC提出制裁Blockvest创始人的动议:美国证券交易委员会（SEC）以提交虚假证据为由，提出制裁Blockvest创始人Reginald Buddy Ringgold III的动议。此前报道，2018年10月，SEC叫停Blockvest的ICO。 Blockvest此前宣称其ICO获得SEC的批准，并称其加密基金也获得执照和SEC的认可，而SEC则表示，这完全是捏造，违反了联邦证券法。2019年2月，美国法官Gonzalo Curiel对Blockvest及其创始人Ringgold发出禁令，认定被告违反联邦证券法，进行欺诈性证券销售。（Bitcoinist）[2020/1/14]

第三，由于多数加密货币交易所都不是证券经纪交易商，因此交易所很可能会让相关代币下架，以最大程度地降低交易证券的风险。这将损害该代币的流动性，人们更难以获取和使用该代币。

第四，SEC可能会要求项目将其代币的销售注册为证券发行。如果这样做，则只能允许在证券交易所和替代交易系统上进行代币交易，并且必须遵守证券交易限制。如果相关代币是支付代币或用于去中心化活动，则注册所带来的摩擦将几乎完全扼杀其效用。

简而言之，当SEC起诉一个项目的消息一旦传出，其代币的价值就会下跌。

同样可以说，如果一个项目与SEC达成了有利的和解，结果就会大不一样了：如果和解需要罚款，但又允许代币像今天一样正常交易，则可能会造成暂时的品牌损害，但至少该项目可以继续发展。甚至可以说，该项目可以以更大的监管确定性推动其发展。分析

美国国税局刑事调查部门增加了10名调查人员 将专注于区块链税务调查:美国国税局刑事调查主管总监唐·福特（Don Fort）在接受采访时透露，他领导的刑事调查部门已经增加了10名新的调查人员。他表示，不法分子有可能像使用外国银行账户逃税一样利用比特币和其他加密货币逃税。彭博社报道说，由于预算削减，刑事调查部门自2011年以来已经失去了许多重要成员。招募10名新员工将使该部门恢复全部实力，并拥有自己的区块链专家团队。[2018/2/10]

我个人跟踪了针对某些项目的SEC公告，以及这些项目的代币在1天、7天、30天和90天的时间范围内的后续价格走势。由于市场的上涨带动了所有代币，我同时研究了代币以美元和BTC计价的价格。

鉴于这一分析着重于纵向市场价格影响，因此我排除了被要求偿还投资者出资、向代币购买者提供退款和/或向SEC注册为证券的代币，例如BitclaveCAT、DropoilDROP、GladiusGLA、Paragon的PRG和Airfox的AIR。这些代币目前尚未公开交易，因此没有市场价格。

我将其余的代币分为两类：得到「利好」解决方案的消息，以及遭到SEC提起诉讼的消息。我将Kik的KIN包含进这两个类别，因为Kik在做出最终判决之前已在诉讼中取得了进展。

利好解决方案：

美国证券交易委员会称 正在衡量数字货币的相关问题:据Coindesk网站11日报道，美国证券交易委员会的投资管理办公室负责人表示，该机构正在衡量与计划持有加密货币的新注册资金有关的问题。其中一些尚未解决的问题包括如何区分不同类型的资产，以及是否向潜在投资者提供有关相关风险的足够信息。另外，这些基金如何融入现有的监管体系？对于基础工具市场适用的监管结构或结构是什么？[2017/12/11]

EOS(「SEC与Block.one达成和解」)

SALT(「SaltBlockchainInc.f/k/aSaltLendingHoldings,Inc.」在某种程度上幸免于SEC审查)

KIN(SEC针对未注册发行的KikInteractive做出最终判决」)

SEC提起诉讼：

LBC(「SEC起诉LBRY,Inc.一案」)

XRP(「SEC起诉RippleLabsetal一案)

KIN(SEC起诉KikInteractiveInc一案)

币价走势

我跟踪了相关每个代币的T-1、T、T+1、T+7、T+30和T+90当日结束时的价格，其中T为公告日期。之后，我计算了T-1当日结束时的价格与其它每个日期价格的变化百分比，以追踪随时间变化的走势。例如，在T+7发生0.00％的变化，意味着代币价格与T-1相比发生变化。

利好解决方案

SEC提起诉讼2

发现

得到利好解决方案的项目，其代币在T+90以BTC计价的价格最终会维持或超过之前价格。它们甚至可能在利好解决方案宣布之日看到价格上涨，因为利好解决方案可能被视为「胜利」，并消除了围绕代币的监管不确定性。3

另一方面，正遭遇SEC诉讼的项目往往会在公告之日遭遇币价大跌，其代币在T+90以BTC计价的价格会下跌，尽管由于整体市场力量，其以美元计的价格还可能会上涨。对BTC相对价格的下滑走势表明这些项目可能正在失去市场份额，其生态系统实力同样受损。

需要注意的是，迄今尚没有足够的案例来形成严格的结论。分析还没有隔离可能发生的其他冲击，例如新版本发布或关键主管离职。而在市场行情的不同阶段，SEC对于达成利好项目的解决方案的渴望程度也各不相同。也就是说似乎还没有切实出现了固定的特征。

本文的目的是提供一个现象层面的分析。对于那些想要执行更严格分析的人士，我建议分析一篮子10或20个顶级代币的BTC计价价格在SEC监管阶段的走势，并通过检验显著性差异来考虑每个代币的平均波动性。?

结论

或许由于近两年来全球加密衍生品交易所的日益普，以及机构交易者和专业做市商在加密领域的兴起，市场在整合监管新闻方面比BitConnect时代的效率大大提升。?在2019年及之后，似乎监管行动的消息被曝出后，大型项目的币价朝着合理的方向发展。但是请注意，很难量化任何此类公告的实际价格影响，因此很难说一条新闻何时得到了「有效」定价。

市场构成也很重要。多数加密货币在全球进行交易，不同的监管机构对构成证券的定义也有所不同。?如果全球交易者居住在证券法对加密货币比较宽松的国家和地区，则他们可能对SEC的裁定并不怎么在乎。因此如果某一代币的主要交易人群是非美国用户，与主要由美国用户交易的代币相比，其价格对SEC消息的反应不是那么明显。

随着机构持有者、专业做市商、专业交易员和更为保守的投资者进入加密行业，且相对于散户而言，抢占了更大的市场主导地位，SEC的诉讼可能会变得更有影响力。很少有需要遵守报告和/或许可要求的当事方愿意承担可能非法从事未经许可、未经注册证券活动的风险。

总而言之，SEC的公告似乎确实对市场具有重要意义，而且方向性更趋于理性。随着SEC进入新的执法阶段，GaryGensler成为SEC新任掌门人，观察这些趋势是否会持续是很有趣的事情。

特别感谢CeliaWan和HaseebQureshi对本文的反馈。

1本文中的任何内容都不应或不应被解释为法律、投资或财务建议。DragonflyCapital对于所讨论的任何加密货币中均未持有任何仓位。

2由于SEC是最近才针对LBC采取行动，尚未过去90天，因此没有T+90的数据点。

3肯定有很多人对Block.one表示祝贺，因为有消息称其40亿美元的ICO，与SEC达成2400万美元罚款的和解。

4如果您有兴趣撰写分析这些影响的学术文章，请与我联系，我会为您提供帮助。

5公平地说，州证券监管机构可以说不具备SEC的直接管辖范围。

6例如，英国金融行为监管局对构成证券的定义要比SEC更为狭窄，而SEC认为是证券发行的交易，在FCA的管辖范围内可能不会构成证券发行。另一个例子是，日本金融服务局宣布，XRP不符合日本法律下对证券的定义，这与SEC根据美国法律所宣示的立场相反。

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