推特抵制马克斯恶意收购的“丸计划”究竟是什么？

周五，推特启用一种被称为“丸”的常见企业防御手段反击了马斯克以超过430亿美元的价格收购该公司的提议。这种防御策略在试图阻止收购的董事会中很常见，但普通投资者可能不太熟悉。

这种公司防御机制是在20世纪80年代发展起来的，当时公司领导者在面对企业收购者和恶意收购时，试图保护自己的业务不被其他个人、企业或集团收购。

什么是“丸计划”？

“丸计划”指的是一种策略，它通常会让收购方在收购目标公司的股票时支付更高的价格，从而降低潜在收购方对该公司的好感。

华盛顿与李大学的法学副教授CarlissChatman表示：“这样做的目的是让董事会的出价比收购者更具吸引力。”这一策略还让公司有更多时间评估收购报价，并可以使董事会在计划与潜在收购方进行直接谈判时手握筹码。

推特称马斯克成为唯一董事:10月31日消息，推特称马斯克成为唯一董事，Bret Taylor、Parag Agrawal不再担任公司董事。推特将全额偿还所有未偿债务，于10月28日开始以现金赎回2027年到期的3.875%优先票据和2030年到期的5.000%优先票据。(财联社）[2022/10/31 12:01:03]

“丸计划”的具体内容是什么？

“丸计划”的正式名称是股东权利计划，它可以出现在公司的章程或细则中，也可以作为股东之间的合同存在。杜兰大学法学副教授AnnLipton说：“丸计划”有不同的类型，但通常情况下，它们允许某些股东以折价购买额外的股票。”

马斯克计划在推特收购案中不出庭作证:10月6日消息，据知情人士透露，埃隆·马斯克周四将不会在推特收购案中出庭。本周早些时候，马斯克改变了主意，承诺将按照最初的条件，以每股54.2美元的价格收购推特(TWTR.N)。尽管交易可能仍需要数月时间才能完成，但原定于10月17日的审判几乎会被搁置。由于讨论的是机密事项，上述知情人士拒绝透露姓名。该知情人士还表示，马斯克和推特的代表就可能降低收购价格进行了谈判，但没有成功，随后马斯克才同意坚持最初的条款。(金十)[2022/10/6 18:40:44]

唯一被阻止进行这些打折收购的股票的股东就是触发“丸计划”的人。当一个人拥有的股份达到一个阈值时，就会触发“丸计划”。如果他们拥有的股份达到这个门槛，他们的股票价值就会因为其他股东打折购买而突然被稀释。

动态 | 过去1小时推特讨论量前十币种:在过去1小时推特讨论量前十的币种为：BTC、ETH、XRP、LTC、LINK、BCH、EOS、BNB、DASH、BSV。[2020/1/26]

证券专家表示，投资者很少试图突破“丸计划”门槛，但也有例外。

2018年7月，披萨连锁店PapaJohn's采取了一项“丸计划”，这是试图阻止其创始人收购的罕见案例。该公司创始人JohnSchnatter在报道中称他在一次电话会议中使用了种族歧视言论后辞职，他后来在法庭上表示，这一声明被曲解了。他当时拥有该公司30%的股份。

分析 | 过去一小时推特讨论量BTC ETH LTC居前三:据CoinTrendz.com数据，过去1小时推特讨论量前十名分别为BTC、ETH、LTC、DGB、ETC、XRP、NEO、TRX、EOS和XVG。其中BTC被讨论1830次，ETH被讨论1104次，LTC被讨论691次，与昨日同时段相比无明显差异。[2018/7/7]

如果JohnSchnatter及其家人或朋友将他们在公司的持股比例提高到31%，或者有其他人在未经董事会批准的情况下购买了15%的股份，那么股东就可以以折扣价购买该公司的股票。该争端于2019年3月以和解告终。

在推特的案例中，如果马斯克或任何其他个人或团队合作，购买了15%或更多的推特股份，这将会向市场注入大量新股。并立即稀释马斯克的持股比例，并使收购该公司相当大的比例的股份变得更加困难。马斯克目前持有推特超过9%的股份。

使用“丸计划”有什么限制？

法学副教授AnnLipton说，一家公司可能会受到其章程中所规定的允许发行股票数量上限的限制。但她说，即使达到了这个上限，公司也有其它选择让收购失去吸引力。

如果收购者或股东起诉该公司违反其信托义务，也可以避开“丸计划”。但是法院通常表现出“不愿意”去干预的态度。

她表示：“董事会在判断什么符合股东的最佳利益方面有很大的回旋余地，尤其是如果他们是由独立董事组成的。”董事会经常临时实施“丸计划”，这样他们就可以有更多的时间来考虑自己的选择。

“丸计划”有用吗？

根据法学副教授CarlissChatman的说法，“丸计划”非常重要。她说，恶意收购不像上世纪80年代那样常见，因为潜在的收购者现在知道公司已经存在“丸计划”。

使用“丸计划”的案例

2012年11月，Netflix成功地阻止了亿万富翁投资者CarlIcahn的投资。该公司采用了一种“丸”策略。如果在未经董事会批准的情况下收购Netflix10%的股份，那么CarlIcahn或任何其他个人或团体要想获得更多的股份，都会付出更高的代价。

差不多一年后，也就是2013年10月，美国男装连锁零售商Men’sWearhouse在采用了“丸”策略后，躲过了男装连锁零售商Jos.A.Bank的收购企图。1985年9月，有传言称，美国烟草制造公司PhilipMorris正将麦当劳作为收购目标。麦当劳公司表示，它已经采取了一项“丸计划”，以防止“恶意收购策略”(该公司表示，该计划并不是为了回应任何已知的收购而采取的)。几年后，华特迪士尼公司宣布采用“丸计划”，称其为“一种保护所有股东利益的合理方法”。

本文来自?nytimes，原文作者：AmandaHolpuch，由Odaily星球日报译者Katie辜编译。

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