政策法规 | ?境外区块链基金设立之英属维京群岛篇

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由于中国对区块链基金的严格限制，不少基金管理人瞄准了海外。综合基金架构灵活度、当地基金监管规范程度、投资人的接受和熟悉度、专业服务市场成熟度、税收政策、投资人要求、项目所在地、管理团队运营地、合规要求等诸多因素后，大多数基金管理人的首选基金设立地主要选在开曼群岛、英属维京群岛、美国、卢森堡、香港、新加坡等国家和地区。

本文将为您介绍境外区块链基金设立之英属维京群岛篇。

一、监管概述

维京群岛之所以会成为注册热门地，主要原因也是其和开曼群岛一样都有非常优渥的税收政策和简单的注册程序，在维京群岛设立区块链/加密货币基金属于《证券投资商法2010》规定的“投资”范畴，SIPA也是其主要的监管法律。维京群岛金融服务委员会是维京群岛的主要加密货币基金监管机构，统筹负责监督和管理岛内的投资基金与基金服务业务。

印度提议IMF和FSB撰写联合文件，帮助制定“全面”加密政策:金色财经报道，继2月24日至25日在班加罗尔举行的首次为期两天的G20财长和央行行长会议之后，印度政府于周六发布了“G20主席总结和成果文件”。加密监管是讨论的主题之一。

在G20会议关于加密货币监管的小组讨论中，印度提议国际货币基金组织（IMF）和金融稳定委员会（FSB）合作撰写一份关于加密资产的技术文件。总结文件指出：“IMF和FSB将于2023年9月联合提交一份综合文件，整合加密资产的宏观经济和监管视角。”

该文件补充说，FSB将“完成其关于全球稳定币监管、监督和高级别建议，以及在2023年7月之前就加密资产市场和活动的监管、监督提出高级别建议。”

此外，国际清算银行（BIS）将“提交一份关于与加密资产相关的分析和概念问题以及可能的风险缓解策略的报告。”

印度财政部的声明进一步指出，印度的目标是扩大G20关于加密资产的讨论范围，不仅包括金融完整性问题，还包括宏观经济影响以及加密货币在整个经济中的广泛采用。[2023/2/26 12:30:19]

二、监管细则划分

Meta：政策制定者必须为Web3技术制定公平的规则:金色财经报道，Meta Platforms(META)在周五发布的一份“讨论文件”中表示，“政策制定者必须为Web3技术制定公平的规则，以确保人们的安全并促进创新”，Meta强调了为此付出的集体努力，并引用了它帮助其他科技公司启动的不断发展的元宇宙（Metaverse）标准论坛。

讨论文件概述了元宇宙的三个优先事项，预见用户在虚拟现实世界中互动的互联网演变。文件表示，最终的元宇宙规则应该采取技术中立的立场，承认Web3的潜在经济利益，并坚持政府和行业共同构建它，这种合作将包括中央银行数字货币(CBDC)在元宇宙经济中的潜在作用。[2022/12/3 21:19:27]

维京群岛可供选择的基金类型很多，根据境外基金的投资人数量、募集方式、运营期限等料件不同，在维京群岛的基金监管细则如下：

动态 | Coinbase公布新上币政策:Coinbase周二宣布已经修改了该平台上市新币种的政策。新系统允许发行人通过提交在线表格申请，之后申请将在Coinbase的数字资产框架下进行评估。Coinbase的目标是快速列出符合其标准并符合当地法律的所有资产，同时为客户提供发现、评估、交易和使用数字资产的工具。 具体而言，这意味着Coinbase上列出的一些新资产可能仅对特定管辖区域内的客户可用一段时间。此外，Coinbase最初不会收取申请费。根据提交的数量，Coinbase保留在未来征收申请费的权利，以支付与评估和列出新资产相关的法律和运营成本。[2018/9/26]

(i)孵化基金

政策 | 墨西哥央行：加密交易所及相关企业需申请授权:据CCN报道，墨西哥央行（Banxico）最近通过一份通告透露，该国的比特币交易所和处理加密货币资产的其他业务将需要向墨西哥央行申请授权。加密交易所和相关企业需要向央行提供详细的业务计划，解释其运营、佣金、业务模式，及了解您的客户（ KYC）检查。此外，央行不允许他们在用户开立账户的同一天为用户提供加密货币，并且必须鉴定从事加密货币交易的所有用户。墨西哥央行的目标是阻止，因此在某些情况下将采用额外的检查。根据当地新闻机构El Siglo de Torreon的说法，希望处理加密货币的企业必须使用有效的数字证书在线提交申请。[2018/9/14]

孵化基金最多只能接纳20位投资者，且每一投资者对基金的初始投资金额不低于2万美元，基金的总净资产不得超过2000万美元。孵化基金至多可以运作2年，经FSC同意可以申请再延长12个月，前述期限届满后孵化基金必须申请认定为获准基金、私募基金或专业基金，否则应当终止基金运营。孵化基金的监管要求相对简单，比如其不必须要指定管理人、行政管理人或托管人，也无需进行审计。

(ii)获准基金

与孵化基金一致，获准基金最多也只能接纳20位投资者，且基金的总净资产不得超过1亿美元。获准基金主要是针对适用于小规模的基金，其与孵化基金不同的是其资产规模限制相对宽松一些，且无运营期限限制，但同时其监管要求也较孵化基金稍微严格一些，包括其虽亦无需进行审计，但需要聘用行政管理人。

(iii)私募基金

私募基金对投资者的最低投资额度及投资者的专业程度没有特定限制，但要求私募基金必须以私募方式募集，或者最多仅可以接纳50位投资者。私募基金的监管要求相较孵化基金和获准基金都要更严格，包括但不限于私募基金原则上需要指定基金管理人、行政管理人、托管人并进行基金审计，仅在特定情况下可以豁免指定基金管理人、托管人和/或审计师。

(iv)专业基金

由于专业基金无投资人数量限制或基金净资产限制，是维京群岛共同基金中最受欢迎的一种基金形式，专业基金的投资者需为专业投资者，每一专业投资者原则上对基金的初始投资金额不得低于10万美元，但基金管理人、行政管理人、基金管理人员工等人士不受10万美元投资金额限制。前述专业投资者是指满足下列条件之一的投资者，一是其日常所涉足的投资业务与该类基金具有一定相似性；二是其个人资产净值或与配偶共同持有资产净值超过100万美元。上述条件择一即可。

(v)公募基金：

公募基金的监管要求是所有基金中最严格的，其必须指定基金管理人、行政管理人、托管人并进行基金审计，仅在特定情况下可以申请豁免指定托管人。公募基金应在其开展业务前向FSC申请登记，且应当披露和登记其募资文件，该募资文件的内容需要符合SIBA的披露要求。

三、维京群岛特色设立模式

世界上大多是允许区块链/加密货币设立地区原则上都要求基金管理人获取相应的牌照，如美国、香港，但维京群岛有些许例外，因为其提供了一类特殊的管理人类别供选择，那就是我们通常所说的获核准管理人。获核准管理人无需申请相关持牌就可以在一定程度上提供基金管理和投资顾问服务。FSC对获核准管理人的监管要求相对持牌机构很低，无需满足持牌机构一系列披露和合规要求，但需要指定一位合格的授权代表，且拥有至少2名董事。

在申请程序上维京群岛更是为获核准管理人提供了最大程度的便利，申请人只需要提交一份申请表格即可。不过获核准管理人也有一大弊端，那就是对管理基金的规模设了限制。获核准管理人在管开放式基金规模上限为4亿美金，在管封闭式基金规模上限为10亿美金。

相较于开曼群岛而言，虽然二者在对境外数字货币基金设立上都持宽松态度并提供税收优惠，但是维京群岛在反方面比开曼群岛合规得多。以2021年6月FATF最新公布的灰色名单为例，开曼群岛就被要求加大反监管，而维京群岛并不在最新公布的22个管辖区名单之内，足见维京群岛是合规的司法管辖区。若选择在维京群岛设立区块链/加密货币基金，无疑会让投资者更加安心。

References

?中国私募基金监管与实务》2020版

?FATF：JurisdictionsunderIncreasedMonitoring-June2021

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