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美国SEC诉Ripple案的10个基本事实以及法官具体怎么判决的

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时间:1900/1/1 0:00:00

作者:金色财经cryptonaitive

美国SEC起诉Ripple代币XRP是证券案近三年后,终于有了部分结果。但从法官判决看,Ripple代币XRP到底是不是证券仍热处于“薛定谔”状态。

2023年7月13日美国纽约南区地区法院法官Analisa Torres就SEC诉Ripple案作出简易判决(summary judgement ),在法官的判决中,Ripple代币XRP部分被认定是证券,部分被认定为不是证券。

法官判决指出:“Ripple 的 XRP 机构销售构成了未经注册证券的投资合约和销售,违反了《证券法》第 5 条。”“Ripple 对 XRP 的程序化销售、其他分发以及Larsen和Garlinghouse的销售不构成未经注册证券的投资合约和销售。” 

根据法院判决文件,SEC诉Ripple案将进入审判阶段(注:美国一般诉讼程序分5个阶段:原告起诉及被告抗辩;证据揭示;证人庭前审查;审判;裁决)。纽约南区地区法院表示,将在适当的时候另行发布命令,确定审判日期和相关的审前期限。

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判决文件出来后,加密市场反应强烈,XRP价格在一夜之间翻倍,被SEC认定为证券的多个代币也获得大额涨幅。

但在为加密行业对美国SEC少有的“胜利”欢呼之余,我们还是需要知道本案的一些基本事实 ,以及法官的判决合理不合理还是需要看法官具体怎么判决的,他作出如此判决的主要依据。

1、在2020年底之前,Ripple曾拥有500至800亿个XRP。从2013年到2020年底,Ripple进行了各种XRP的销售和分发。

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3、其次,Ripple通过数字资产交易所“程序化”地出售XRP,即通过交易算法进行交易(“程序化销售”)。这些销售是blind交易:Ripple不知道谁在购买XRP,购买者也不知道谁在出售。

4、美国SEC指控Ripple在程序化销售中出售了大约7.576亿美元的XRP。

5、Ripple还以XRP作为支付服务的一种形式进行分发(“其他分发”)。例如,Ripple以XRP形式向其员工分发作为员工报酬的一种形式。Ripple还与其Xpring计划一起向为XRP和XRP Ledger开发新应用的第三方提供XRP。

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6、美国SEC指控Ripple通过向个人和实体分发的XRP价值6.09亿美元。

7、Ripple前任CEO Larsen和前任COO、现任CEO Garlinghouse 个人在交易所销售XRP。

8、从2013年到2020年,Larsen以程序化方式在数字资产交易所上销售XRP,并从销售中获得了至少4.5亿美元。

9、从2017年4月到2020年,Garlinghouse在数字资产交易所上销售XRP,美国SEC指控Garlinghouse在此期间销售了大约1.5亿美元的XRP。

美国SEC启动新网络部门打击ICO欺诈:据coindesk消息,美国证券交易委员会(SEC)主席Jay Clayton周四宣布了一个新的网络部门,负责监督并打击涉及分布式账本技术和ICO产品的违规行为。其他重点领域将包括市场操纵计划,假信息的传播,黑网中的非法活动以及黑客在线经纪账户。[2018/6/15]

10、被告没有就任何XRP的要约或销售提交注册申请。Ripple没有公开提交任何财务报表或其他定期报告,也没有为Ripple或XRP向证券交易委员会进行EDGAR文件提交,例如Form 10-Q、Form 10-K或与XRP相关的Form 8-K。

基于这些事实,美国SEC向Ripple及其高管提出四项主要指控:

Ripple进行了三类未注册的XRP投资合约和销售:1、根据书面合同向专业个人和实体销售XRP(“机构销售”),获得了7.28亿美元;2、在数字资产交易所上以程序化方式销售XRP(“程序化销售”),获得了7.576亿美元;3、根据书面合同以“除现金以外形式”分发XRP(“其他分发”),这些XRP相当于6.09亿美元。

美国SEC将举行有关比特币和ICO的投资者会议 主席Jay Clayton将出席:据CCN消息,美国证券交易委员会(SEC)将于6月13日在乔治亚州立大学举行SEC投资者会议。届时首先会举办一场市政厅活动。随后,与会者可以与美国证券交易委员会成员会面,就金融科技、共同基金、防止欺诈和加密货币的相关监管问题进行非正式讨论。SEC的全部五名委员都将出席会议,其中包括主席Jay Clayton。Clayton今年早些时候在普林斯顿大学就加密货币和ICO发表了演讲。当被问及否认为ICO具有欺诈性时,Clayton表示“绝对不是”。他希望SEC提出的监管措施能够通过剔除不良行为者,使合法项目蓬勃发展而对加密货币空间产生积极影响。[2018/5/30]

和:

4、Ripple两任CEO Larsen和Garlinghouse以个人身份进行了未注册XRP的销售,Larsen至少获得了4.5亿美元,Garlinghouse获得了1.5亿美元。

根据美国纽约南区地区法院法官Analisa Torres的判决书,Ripple代币XRP到底是不是证券的主要依据是Howey测试。法官是把Ripple代币XRP的分发和销售分为两大类:机构销售和程序化销售,再对具体销售过程中的要素进行Howey测试。

1、Howey测试的第一要素是该交易中是否涉及“投入资金”。

在SEC诉Ripple案,机构买家通过提供法币或其他货币交换XRP投入了资金。Ripple辩称,“投入资金”与“仅仅支付资金”是不同的,但Analisa Torres法官认为,这种区别不被法律案例所支持,正确的问题是机构买家是否“提供资本”,“投入资金”,或“提供”现金。被告并未否认存在资金的支付;因此,法院认定已经证实了该要素。

2、Howey测试的第二要素是“共同企业”的存在。

这可以通过“水平共同性”来证明,水平共同性在于投资者的资产被汇集起来,每个投资者的命运与其他投资者以及整体企业的成功相关。而Ripple将机构销售的资金汇集到其各个子公司的银行账户网络中。此外,每个机构买家的盈利能力与Ripple的命运和其他机构买家的命运息息相关。当XRP的价值上涨时,所有机构买家的盈利与其持有的XRP成比例增加。因此,法院认为存在共同企业,因为记录表明存在资产的汇集,并且机构买家的命运与企业的成功以及其他机构买家的成功相关。

3、Howey测试的第三要素是“有合理预期从他人的企业或管理努力中获得利润”。

法院认为机构买家购买XRP时会有合理的预期,即他们将从Ripple的努力中获得利润。

因此,法院认为Ripple的XRP机构销售构成了未注册的投资合同的提供和销售,违反了《证券法》第5条的规定。

美国SEC诉称,在数字资产交易所向公众买家(“程序性买家”)进行的程序性销售中,“Ripple知道人们正在将XRP作为投资进行投机”,“明确地以投机者为目标”,并将“增加投机交易量”作为“目标目标”。

Analisa Torres法官认为,记录未能证实Howey测试的第三个要素。相较于机构买家有合理的预期,即Ripple将利用其销售所得的资金改善XRP生态系统从而提高XRP的价格,程序性买家不能合理地期望相同的结果。

Ripple的程序性销售是匿名的买方卖方交易,程序性买家无法知道他们的支付款项是支付给Ripple还是其他XRP的卖方。

自2017年以来,Ripple的程序性销售占全球XRP交易量的不到1%(注:注意流量与存量的区别)。因此,从数字资产交易所购买XRP的绝大多数个人根本没有将他们的资金投资于Ripple。

SEC辩称Ripple“明确地以投机者为目标”或“Ripple知道人们正在将XRP作为投资进行投机”是不够的,因为投机动机“并不能表明存在于[证券法]的‘投资合约’”。Analisa Torres法官认为,公众买家预期的回报并不依赖于他人的持续努力,许多程序性买家可能购买XRP时期望获得利润,但他们并未从Ripple的努力中获得这种期望,尤其是因为程序性买家都不知道他们购买的XRP出自Ripple及其员工和高管手中。

Analisa Torres法官表示,就程序性销售而言,Ripple并未作出任何承诺,因为Ripple并不知道谁在购买XRP,购买者也不知道谁在出售。

因此,Analisa Torres法官得出结论:Ripple的XRP程序性销售并不构成投资合同的提供和销售。

与上述“程序化销售”同理,其他分发以及Larsen和Garlinghouse在交易所销售XRP,均不是注册证券的投资合约和销售。

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