稳定币什么时候成了证券？ 币安与BUSD的奇案

作者：JP Koning，来源：JP Koning博客；编译：松雪，金色财经

SEC 多年来一直暗示稳定币可能是证券。我一直觉得将稳定币当作证券进行监管的想法有点奇怪。购买稳定币的人都不会期望获利，因为没有任何大型稳定币（Tether、BUSD 或 USD Coin）支付过利息。由于没有利润预期，稳定币不像债券、股票或其他投资合约，因此它们不应该属于 SEC 的权限范围。

不要介意 PayPal、Wise、Payoneer 和 Cash App 都以与稳定币发行商相同的方式创造美元，并且像稳定币一样只支付 0% 的利息。 然而，SEC 从未将 PayPal 结余视为证券。

无论如何，随着时间的推移，我们对稳定币的监管状况越来越清楚。2 月，美国证券交易委员会向稳定币发行人 Paxos 发出警告通知，在其看来，Paxos 的稳定币之一 Binance USD 是一种未注册的证券。值得注意的是，通知中并未提及 Paxos 的另一种稳定币 USDP。有些类型的稳定币似乎是证券，有些则不是。

美SEC专员：国会正在积极考虑关于稳定币的问题:金色财经报道，美国SEC专员Hester Peirce在社交媒体上称，收到很多关于稳定币和 SEC 的问题，当然是事实和情况，但 SEC 应该听从国会的意见，国会正在积极考虑这个问题。与此同时，我们和其他监管机构可以举行公开圆桌会议。强制措施不是制定规则的方式。

Circle首席执行官Jeremy Allaire转发该条推送称，现在是国会忙于立法的时候了。当事情是新的、复杂的、对社会有广泛影响的时候，你就该这样做。[2023/2/23 12:25:14]

针对 Binance 的新诉讼让我们更深入地了解美国证券交易委员会认为哪些稳定币属于证券法的管辖范围。本周早些时候，美国证券交易委员会指控币安（除其他外）提供和出售的BUSD是证券，但没有对其进行注册。诉讼中没有提到 Paxos 的 USDP，也没有提到任何其他稳定币。

香港金管局发布关于加密资产、稳定币的讨论文件:金色财经报道，1月12日香港金管局发布关于加密资产、稳定币的讨论文件。文件阐述了金管局就加密资产，尤其是用作支付用途的稳定币的监管模式的构思。该模式参考了国际建议、本地和其他主要地区的市场和监管情况，以及用作支付用途的稳定币的特点等。金管局亦在文件中以问与答的形式聚焦一些议题，促进持份者分享意见。

金管局总裁余伟文先生表示：加密资产的迅速发展，尤其是稳定币，是国际监管机构关注的课题，因其可能为货币和金融稳定带来风险。金管局一直密切留意相关发展，并希望主动向业界和公众分享我们的想法。我们欢迎持份者提出意见，并会在这个范畴制订一个风险为本、务实和灵活的监管制度。

此外，香港金管局将于7月前建立加密资产监管框架。[2022/1/12 8:43:55]

为了消除混淆，BUSD 由 Paxos 发行，但 Binance 挂名并销售代币，这是一种伙伴关系。

算法稳定币今日平均跌幅为6.63%:金色财经行情显示，算法稳定币今日平均跌幅为6.63%。8个币种中3个上涨，5个下跌，其中领涨币种为：ONS(+10.05%)、FRAX(+1.24%)。领跌币种为：BAC(-21.94%)、MITH(-21.74%)、BAGS(-8.01%)。[2021/9/21 23:40:52]

SEC 对 Binance 提起诉讼的一种解读是，稳定币本身并不是证券。相反，正是 BUSD 的收入在 Paxos 和 Binance 之间共享的特殊方式，结合 Binance 向散户提供 BUSD 的方式，将这种特定的稳定币实例转变为证券产品。

这是整个 BUSD 如何工作的简短说明。公众获得 BUSD 的主要途径是通过币安的网站。当散户在币安购买 BUSD 时，他们提交的是法定美元。接下来，客户的资金被电汇到纽约特许有限信托公司 Paxos，在那里，这些BUSD被汇集并投资于产生利息的资产。Paxos 反过来将 BUSD 发送回 Binance，以存入 Binance 控制的地址。 这些基础 BUSD 代币充当 Binance 平台客户的美元余额的替代品。

HUSD运营负责人Lynn：稳定币是重要的加密资产基础设施，HUSD将不断拓展场景:4月14日，HT及合规稳定币HUSD正式上线HotBit，在当天的AMA中，HUSD运营负责人Lynn表示，稳定币是重要的加密资产基础设施，未来相信HUSD也将不断拓展场景，赋能更多行业。

HUSD团队正努力在交易、支付、DeFi等不同使用场景，对HUSD的生态进行进行拓展，为用户提供安全、稳定、便捷的数字资产服务。目前，ALCHEMY PAY已经支持HUSD作为支付手段之一，用户可以使用HUSD在新加坡、中国香港、日本、迪拜等地的购物中心，超市，租车行等商户进行支付。而Lendf.me这样的主流DeFi平台，也宣布支持HUSD等稳定币的存币生息和抵押借贷。[2020/4/14]

据美国证券交易委员会称，大约90%的 BUSD 由Binance 控制。在一个关键数据中，我们还了解到 Paxos 和 Binance 将利息收入分成 50/50。

对普通企业的任何资金投资都是达成投资合同的首要关键步骤，而投资合同属于 SEC 的管辖范围。 SEC 在其诉讼中暗示，当币安客户购买 BUSD，并且他们的资金由 Paxos进行汇集和投资时，投资合约状态的初始触发条件已经满足。

但是，要使资产成为投资合同，还需要有利润预期。回想一下，BUSD 不向客户支付任何利息。BUSD 代币与 PayPal 或 Wise 上的美元余额一样没有收益，两者都不是证券。

虽然 BUSD 代币本身不产生利润，但在 Binance 上持有的 BUSD 代币确实产生了利润。 根据美国证券交易委员会的说法，币安提供了一种称为 BUSD 奖励计划的东西，该计划“承诺仅向 BUSD 投资者支付利息，以在以太坊区块链上持有 BUSD。”

然后，美国证券交易委员会继续将币安为 BUSD 注入“潜在利润”的能力与其与 Paxos 拆分的基础合并资产所赚取的利息联系起来。

这就是为什么这个特定的稳定币实例可能是一种证券。如果 Paxos 直接向公众支付利息，那么 BUSD 显然是一种证券，因为它建立了盈利预期。相反，利息收入流通过 Paxos 支付给币安，币安奖励最终用户而流向了公众。SEC 似乎在说该模式不可接受：两个独立的实体不能合作，不能制造稳定币并获得利息回报，也不能将整个设计视为安全的。

现在，这只是我的解释。我可能是错的。但假设我是对的，如果你是稳定币发行人并且不想违反证券法，这意味着什么？

首先，永远不要直接向散户支付利息。 这就是为什么像 PayPal、Wise 和 Cash App 这样的老式汇款机构不直接提供余额利息；当他们的客户确实获得利息时，要么是银行，要么是货币市场基金代替货币发送者开展这项业务。

从美国证券交易委员会针对币安的案例中可以吸取的特别教训似乎是：除了不向客户支付利息外，稳定币发行人可能还应该警惕与合作伙伴分享利息收入。这些合作伙伴可能会将利益转移回他们自己的散户群，从而将其合成为 SEC 监管的证券。这或许可以解释为什么 Paxos 的 BUSD 被美国证券交易委员会列为证券范畴，而 Paxos 的 USDP —— 从未与 Binance 的收益产生关系 —— 没有被列为证券……至少目前是这样。

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