从SEC诉讼文件看币安的去中心化全球运营模式

作者：比推BitpushNews Asher Zhang

近日美SEC诉讼币安和Coinbase一事引发市场热议，央视财经频道（CCTV-2）在6月6日上午对此事也进行了报道。对于SEC指控，币安似已决意抗争到底，先是币安美国官方账号闻讯发文，进行“笔伐”；随后，币安创始人CZ亲自下场公开“叫板”：“谁更能保护用户？（Who protects you more?）币安还是SEC”，加密市场与美SEC的论战也可谓如火如荼。

随着“激愤”上升，喧嚣之下，很多争吵也变得越来越没有意义。本文试图抛开争议较大的一些问题，倾向于分析一些更接近于事实的数据和对话来关注一些有趣的话题。比如，透过SEC文件，我们似乎可以弄清楚币安去中心化全球运营的神秘模式；而在美SEC长达136页起诉书中，币安最大的死穴又是什么？美国起诉币安，难道只是盯着一个Binance.US吗？

作为全球最大的加密货币交易所，不同与传统大公司，币安没有外界熟知的总部，其一直自称是全球去中心化办公，如此庞大的加密机构却一直“神龙见首不见尾”，实在颇具神秘色彩。现在透过SEC的起诉书，似乎一切开始变得清晰起来。先来看一张美SEC提供的CZ与关联公司图。

上图较为直观的展示了赵长鹏的加密帝国成员，但这个加密帝国具体又是如何运转起来的呢？根据美SEC指控：为了逃避联邦证券法的注册要求，2018 年，Binance 聘请了几名顾问提供美国法律风险咨询。其建议币安创建一个美国实体，在该计划中，Binance 不仅是一个技术供应商，还将为该平台提供流动性和市场准入。此举不仅保留了美国市场，同时也可以获得美国实体支付的许可费以及服务费；另外，还可以通过该实体 OTC 服务提供法币出入金功能，Binance 可以随时获得法币，而不需要单独建立银行账户；更重要的是，Binance 人员可以继续在非美国地点运作，以避免执法风险（资产被没收）。

Swan Bitcoin总经理：从SVB垮台以来家族办公室对比特币的兴趣增加:金色财经报道，Swan Bitcoin董事总经理Steven Lubka称，自硅谷银行(SVB)垮台以来，富有的投资者和私人办公室一直倾向于比特币。Lubka表示，他的公司还观察到“企业参与资产多元化”，并强调这些投资者“希望拥有一种不属于”陷入困境的金融体系的资产。一直有一部分家族办公室客户使用过我们平台，但自从SVB垮台以来，这种客户数量大幅增加。这些人持有大量比特币头寸。这些投资者有浓厚的兴趣，“他们想了解更多”。[2023/6/2 11:54:28]

从具体操作看，CZ通过一系列离岸公司，创建受其控制的 BAM Management 和 BAM Trading，并通过Binance 与 BAM Trading 合作开设美国实体Binance US。就具体关系来讲，BAM Trading 是 Binance.US在美运营公司，拥有 43 个美国司法管辖区（包括本区）的货币转移许可证；BAM Management 是 BAM Trading 的母公司，BAM Management 则由开曼群岛的 BAM Management Company Limited 全资拥有，BAM Management Company Limited 又由英属维尔京群岛的 CPZ Holdings Limited 全资拥有，而 CZ 拥有 CPZ 81% 的股份。

从控制方式看，CZ和Binance主要通过紧握BAM Trading财务，从而达到控制Binance.US的目的。根据美SEC文件，至少到 2022 年 3 月，CZ 是 Binance 的首席执行官，也是 BAM Trading 和 BAM Management 董事会主席。在 2020 年 12 月之前，BAM Trading 的人员无法控制该公司的银行账户，包括客户存入 Binance.US 平台的资金所使用的账户，只有 CZ 或者 Binance 后台经理对这些账户拥有签字权。后来为了避免监管审查，CZ将 BAM Trading 财务总监设为客户账户签名人之一。截至 2023 年 5 月，CZ 仍对 BAM Trading 持有 Binance.US 平台客户资金的账户拥有签字权。在 2020 年 1 月 30 日之前，BAM Trading 所有超过 3 万美元的支出都需要 CZ 和 Binance 批准，支付包括租金、特许经营税、法律费用、亚马逊网络服务(“AWS”)费用等。

DeGods从Solana迁移到以太坊后近30天的成交额排名第六:金色财经报道，NFT数据研究者sealaunch在社交媒体上表示，DeGods从Solana迁移到以太坊后的第45天，DeGods在过去30天的成交额方面排名第六。数据显示，DeGods NFT在以太坊上过去24小时交易额为356ETH，过去7天为2,575ETH，过去30天为13,941ETH。[2023/5/18 15:11:18]

在具体运营支付时，CZ和币安的上海财务团队主要负责资金支付，而BAM 首席执行官对其财务支付一度并不知情，这或许也是币安一直被指为一家中国公司的原因，而打击一家中国加密公司对于美国政府似乎又是极大的“正确”，这也就导致美SEC对于币安的诉讼要求严苛程度远大于Coinbase。根据美SEC起诉书显示，Binance 位于上海的财务团队管理 BAM Trading 的付款，包括在银行账户之间进行资金转移，以及在 BAM 交易时存入现金。在 BAM Trading 不知情的情况下，Binance 财务团队也能进行大量资金转移。在 2020 年 6 月，信托公司 B 提醒 BAM 首席执行官，BAM Trading 的内部转账已从约每天的 1000 万 美元增加到 15 亿美元，但该 CEO 对这些转账并不知情，也无法核实，因为她没有账户权限，最终只能向 Binance 求证。

当 BAM Trading 运营资金不足时，会由 Binance.com 上的一个OTC 运营商 Merit Peak 注资。Merit Peak Limited（"Merit Peak"）是一家在英属维尔京群岛注册的加密货币资产交易公司，CZ 是其实控人，几名 Binance 员工负责业务。Merit Peak 是 Binance.com 上的一个 OTC 运营商，也是 Binance.US 平台最早的做市商之一。通过 Merit Peak，CZ 还向 BAM Management 提供了超过 1600 万美元的资金以资助 Binance.US 平台的运营。

马斯克：未从SBF/FTX获得任何投资，SBF不持有Twitter作为私人公司的股份:11月24日消息，Elon Musk发推回应新闻媒体Semafor主编Ben Smith称，“我和Twitter都没有从SBF/FTX获得任何投资，你的文章在撒谎”，并表示“Semafor归SBF所有，这与其报告存在巨大利益冲突”，并驳斥了任何关于SBF拥有Twitter股份的说法，

“SBF可能持有作为上市公司的Twitter的股份，但他肯定不拥有Twitter作为私人公司的股份”。

据悉，Semafor此前发布一份报告，称SBF为现已私有化的Twitter贡献了1亿美元的股票。[2022/11/24 8:02:44]

在Binance.US做市方面，主要由CZ控制的Sigma Chain等完成。Sigma Chain 是一家在瑞士注册的加密货币资产交易公司，CZ 是其实控人，几名 Binance 员工负责业务。其中，Binance 的后台经理也是 Sigma Chain 总裁，同时她还拥有 BAM Trading 银行账户的签字权。Sigma Chain 是 Binance 两个平台上的活跃交易商，并将自己称为“Binance.com 主要做市商”。在 Binance.US 平台推出后，CZ 指示 Sigma Chain 成为其首批做市商之一。此外，自从 Binance.US 平台开始提供 OTC 和 OCBS 服务后，Sigma Chain 一直是 Binance.US 平台的交易方之一。

Coinbase首席财务官：还没有从SEC得到更多有关Lend产品被关停的说明:金色财经报道，今日在美国国会的加密听证会上，众议员Bryan Steil询问Coinbase是否已从SEC得到了进一步的澄清，说明为什么Coinbase不能提供现已关停的Lend产品。Coinbase首席财务官Alesia Haas表示，目前还没有听到更多的消息。[2021/12/9 13:00:08]

如果美SEC只是单纯要起诉币安和CZ，那就只是打官司而已；如果只是冻结Binance.US的资产，那以币安和CZ的财力，应该也能应付；但如果冻结令不止于此呢？据The Block报道，除Binance.US外，SEC还寻求法院冻结币安和CZ持有资产。

SEC申请冻结币安以及CZ资产的主要原因是起诉书中的两个主要指控：其一，在 2021 年之前，Binance 实体名下账户将数十亿美元的客户资产发送到 Merit Peak 名下的美国银行账户，Merit Peak 将所有这些资金转移到信托公司 A，而这些资金似乎与 Binance 稳定币（BUSD）发行有关；使用 Merit Peak 作为中介来转移平台客户的资金购买 BUSD，给投资者带来了未披露的对手方风险。其次，Merit Peak 和 Sigma Chain 账户被用于在 BAM Trading、Binance 以及相关实体之间进行数百亿美元的转账。例如，到 2021 年，至少有 1.45 亿美元被从 BAM Trading 转移到一个 Sigma Chain 账户，另有 4500 万美元的资金从 BAM Trading 的信托公司 B 账户转入 Sigma Chain 账户。从这个账户中，Sigma Chain 花费 1100 万美元购买了一艘游艇。

动态 | 5000万XLM从Stellar发展基金会转移至Kraken:据Whale Alert监测，今日，Stellar发展基金会向Kraken交易所转移了5000万枚XLM。在相关的评论中，社区成员表达了对这一转账行为的“愤慨和鄙视”，并且预计XLM价格将会下跌。就XLM而言，社区中一部分人认为情况似乎与Ripple公司通过托管发行XRP相同，或者它只是将大量的代币发送给各种组织，包括慈善组织。但许多XRP社区的人认为，这些“XRP转移”阻止了代币价格的上涨。在很长一段时间里，它都保持在0.3美元以下，似乎无法超过这个水平。（u.today）[2019/11/19]

从SEC的指控看，其核心在于指控币安通过CZ控股的Merit Peak 、Sigma Chain 以及BAM Trading等实体，挪用客户资金。很可能SEC手中的证据还不够，所以除了申请冻结令外，SEC还希望一名联邦法官下令币安控股公司、Binance.US控股公司以及CZ提供经宣誓、核实的会计核算；并要求华盛顿特区联邦法官下令归还资产，加快发现文件，授权保存文件并禁止销毁证据，并为币安、Binance.US和CZ的资产指定接管人。SEC此举大概率是希望以此找到币安挪用客户资金的证据；而币安官方最新的声明则是极力否认挪用客户资金。

6月7日下午，据《比推》报道，Coingraph News消息称，美国一家法院批准SEC冻结Binance.US子公司BAM Management和BAM Trading资产的请求；法院还命令 Binance.US 在十天内将其账户中持有的所有法定货币和加密货币归还给其客户。尽管该消息还未受到官方证实，但实质上已经引发市场恐慌情绪。据《比推》报道，DeFillama数据显示，使用Binance US的币安美国用户因SEC诉讼和资产冻结担忧撤回7800万美元。Binance.US在以太坊链上持有的代币总价值为3.21亿美元，这表明流出量约为当前TVL的24%。如果SEC的所有申请获得法官允许，那么仅是冻结令，对于币安和CZ而言都将是灭顶之灾，因为交易所的流动性一旦冻结，没有用户交易，交易所自然也就一文不值。

通过美SEC的冻结禁令就可以看出，Binance预计很难像在其他地区一样只是简单的退出该地区运营。Binance.US关停大概率是难免，而币安主体以及CZ控股公司预计也很难逃长臂管辖。

在美SEC起诉书中，SEC指控CZ对外宣称 Binance.com 平台不为美国人服务，但实际上 CZ 指示 Binance 工作人员协助某些高净值美国客户逃避管控——通过 VPN 改变 IP 地址或者通过设置离岸公司进行 KYC；此外，CZ 通过其社交媒体和其他互联网帖子积极招揽美国投资者在 Binance 平台上交易，以留住美国投资者。另外，CZ 和 Binance 定期追踪 Binance.com 平台上的客户活动，在 2019 年 8 月的一份内部报告中，Binance 估计其平台在美国有超过 147 万客户；到 2019 年，Binance 有超过 3, 500 名美国大宗交易商（VIP）。根据 2020 年 3 月 Binance 的一份内部报告，Binance.com 平台仍有大约 159 名美国 VIP 客户，占全球所有 VIP 交易量的近 70% ；Binance.US 平台推出两年后（2021 年 5 月），美国 VIP 客户仍然占 Binance.com 平台的 VIP 客户交易量的 63% 以上。2021 年 1 月至 9 月，超过 47, 000 名美国投资者在 Binance.com 平台上交易 BNB。

SEC估计，从 2018 年 6 月至 2021 年 7 月，Binance 至少获得 116 亿美元的收入，其中大部分来自于交易费；还认为赵长鹏无视联邦证券法，从而使自己获得数十亿美元的财富。SEC希望法官下发冻结令的目的无疑也是为了最后收回足够的罚款。

对于币安，尽管我们都知道这是最赚钱的交易所之一，但是币安能否抗住SEC的“重拳”。除此之外， 6月5日，Silver Miller律师事务所和联合律师Kopelowitz Ostrow对币安及其BAM Trading提起集体诉讼，因其涉嫌从涉及被盗加密货币的交易中获利而面临集体诉讼；6月7日，韩国金融监管机构表示，受SEC诉讼影响，已暂停受理Gopax涉及任命币安高管的变更报告。未来，美SEC的举措会不会受到其他“穷疯”了的地区政府效仿？多米诺骨牌效应似乎正在上演。

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