区块链创业发币不融资注意这三点

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时间：1900/1/1 0:00:00

在区块链的世界，为了有效激励网络参与者，维护共同的目标及共识，代币起到了重要的作用。甚至有人认为，没有币的区块链不是真正的区块链。

而在我国，与虚拟货币相关的业务受到严格的监管和限制。项目方也常常搞不清楚涉币类的业务哪些能做，哪些不能做，哪里有坑。

前段时间就有某宇宙大型深度社交学习平台项目方来咨询曼昆，在项目中，用户之间使用项目特定积分进行消费，平台为其提供项目积分与虚拟货币的结算，并收取一定的结算费用，是否可行，这其中又有哪些需要注意的点呢？本文我们就来详细聊一聊。

01 虚拟货币业务全面禁止？

谈到虚拟货币业务，很多人第一反应就是，这事违法，不能做。得出接这个结论，大多是因为2017的94公告和2021年的924公告过于深入人心。

腾讯游戏部门发布多个Web3.0区块链相关职位招聘信息部分职位需应聘者熟知比特币、以太坊等运行理论:金色财经消息，腾讯游戏部门发布Web3.0区块链相关职位招聘信息，其中涉及区块链底层研发工程师、区块链智能合约开发工程师、区块链前端开发工程师、区块链数据开发工程师、区块链数据科学工程师、区块链产品运营—DAO中人等职位空缺。部分职位需要相关应聘者熟知比特币、以太坊等区块链网络的运行理论等，熟练掌握EVM原理以及Solidity智能合约语言和开发库，具有实际操作经验等。（腾讯招聘网站）[2022/4/18 14:31:24]

2017年央行、网信办、工信部联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。

声音 | 中国新闻出版广电报：区块链技术在后新闻生产领域有着广泛的适用性:中国新闻出版广电报发文《释放区块链的应用价值》。文章指出，新闻生产的领域有多宽广，区块链技术潜在的应用领域就有多大。而且，区块链技术在后新闻生产领域也有着广泛的适用性。例如，新闻评奖的时候，用以轻松查验送评作品是否有过删改；新闻教学的时候，用以分析综合案例中的合成元素来源；在版权权利人维权的时候，精确计算侵权价值等等。[2020/1/10]

2021年央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。

从上述两个公告中，我们可以看出，我国否认的是虚拟货币作为法币的货币属性，禁止的是利用虚拟货币进行融资和法币与虚拟货币之间的兑换、结算业务。但上述公告并未对虚拟货币作为商品的财产属性予以否认，也并非禁止与虚拟货币相关的全部交易。

声音 | 中医科学院院长黄璐琦：充分运用区块链等新技术打造现代化中药材电子交易市场:据经济日报消息，中国工程院院士、中国中医科学院院长黄璐琦表示，通过技术升级，实现中药材生产、产地加工和流通设施现代化，充分运用互联网、物联网、区块链和人工智能等新技术，建立质量可追溯系统，打造现代化中药材电子交易市场，有助于确保中药材质量全程可控。[2019/4/15]

比如，如果对虚拟货币的使用，仅仅是类似在Web2 中心化互联网场景中，使用互联网积分和游戏币兑换相关的产品或服务。这种交易情况在我国现有法规环境下并未禁止。但在经营的过程中需要注意：

虚拟货币的使用应仅限于区块链项目系统内商品及服务的兑换，应严格限制、控制其流通。

避免法币与虚拟货币之间的支付结算。

声音 | 肖风：区块链正处于互联网2000年的阶段:万向区块链董事长肖风今日表示，区块链正处于互联网2000年的阶段，提出这种说法的5大理由如下： 1、区块链技术处于逐渐成熟阶段，跨链、分片等区块链3.0技术都会在2019年年底前成熟和上线，接着随着易用性等方面性能的提升，大规模的商业应用也许在2020年就可以在区块链上实现了； 2、区块链法律监管框架逐渐变得清晰； 3、主流机构开始进入； 4、主流基金开始入场； 5、技术易用性提升，今年出现了过去从没有被讨论过的新话题——客户体验，这意味着开发者们开始关注和解决区块链的应用问题。互联网的发展经验告诉我们，只有将产品易用性做到让60、70岁的老人都很方便地使用，才不是工程师们在自High，区块链技术才能真正发展。

另外他还表示：“我把这一次数字货币价格的巨幅下跌，看作是市场机制自动清除有害的东西，然后健康的东西会得到更大的生长空间。”[2018/12/14]

避免虚拟货币沦为融资、投机炒作的工具。

动态 | 报告：未来一年区块链将在农业市场更好地应用:Industry Today的一份报告显示：随着IBM，微软，SAP-SE，Ambrosus，Arc-net，OriginTrail等企业的涉入，未来一年区块链将在农业市场更好地应用。在农业领域，农民可以使用区块链技术跟踪作物的物流，从而与客户建立直接联系。农业和食品供应链市场的区块链受到以下因素的驱动：对供应链透明度的需求增加，亚太新兴经济体食品欺诈案件增多，以及对食品浪费的担忧加剧。此前曾有报告指出，农业市场区块链的价值预计将增长4.29亿美元，预计在2008 -2025年期间的年复合增长率为47%。[2018/10/22]

02 当心被他人坑

虽然前面提到，使用虚拟货币兑换项目内的产品及服务本身并未被禁止。但由于虚拟货币去中心化、匿名化的特点，容易沦为犯罪分子违法犯罪的工具，首当其冲的就是涉嫌。

曼昆团队之前专门研究过犯罪分子如何通过币圈进行，在《币圈大揭秘》一文中提到“通过虚拟货币常见的方式主要可以分为三个步骤：赃款放置、离析过程、融合提现。”

其中，第二步“离析过程”指的是，犯罪分子利用虚拟货币的匿名性在平台上进行多层次、复杂化的交易，达到赃款在多账户进行分散和交换的目的，进一步来掩盖上游犯罪非法所得的资金性质。

具体而言，犯罪分子有可能将“黑U”投入平台，通过和其他用户进行虚假交易的方式，混淆分散赃款，通过平台方特定积分转换，洗白“黑U”。

因此，项目方在项目运营过程中，为了避免项目沦为犯罪分子、跑分的工具，可以采取以下措施：

优化服务内容，设计具有实质性的产品、服务。例如本次咨询的项目方，主要是做元宇宙的社交、学习服务，用户通过深度参与项目内容才能获取相应的积分及奖励，通过这样的方式，使用户之间积分流转具有实质意义，避免空转。

加强数据监控与分析，及时标记或报告可疑交易，在调查期间可以限制用户平台活动。

适当延长结算周期和结算时间。例如，约定按周或按天为结算周期，限定每次可结算的金额，为提现增加难度。

03 当心被自己人坑

区块链项目方利用虚拟货币进行项目内的支付结算，除了当心成为不法分子犯罪的工具外，还要尤其当心被自己人坑。

传统公司通常使用财务系统和银行进行资金管理和审批流程。公司的员工若要使用公司的资金，必须要经过财务部门的层层审批、获得授权，即便如此，仍有许多挪用公司资金、侵占公司财产的案例。

而虚拟资产的转移方式更加便捷，只需要从一个钱包地址转移到另一个钱包地址，就可以实现点对点的交易。一旦项目方内部成员无法抵挡诱惑，极易发生员工侵占虚拟资产的情况。例如：

凌某某在深圳xx科技有限公司担任后端开发工程师。2019年7月至8月期间，利用其拥有公司平台最高权限的便利，在平台创建账号并多次虚假充值公司的PXG虚拟币，在平台交易了约62000个USDT虚拟币，后分多次将USDT虚拟币全部转入其在火币网的账号内，再转卖给他人，获利约42.6万元。[（2021）粤03刑终192号]

郑某某利用担任青岛某网络科技有限公司运维部助理管理单位数字资产的职务之便，窃取该公司受托管理的QYBB交易所的数字资产USDT75750个，价值51.991万余元。[（2021）鲁1302刑初1460号]

杨某在东莞某信息咨询公司实习期间，工作职责为在游戏后台管理系统处理游戏玩家投诉业务、审核决定是否向游戏玩家发放虚拟货币“元某”。实习期间，杨某先使用自己的游戏账号发起虚构的投诉，自行审核、决定发放“元某”，共计4844200个（价值484420元），并通过自己的游戏账号进行销赃。[（2019）粤1972刑初2006号]

为了避免被自己人坑，项目方应当建立严格的内部控制机制，建立多层次审批程序。在虚拟资产交易过程中，可以采用多重签名机制，通过多个授权方的确认才能完成交易，避免虚拟资产被轻易转移。

04 律师小结

Web3 的世界很精彩，区块链创业不容易。宏观上，需要把握政策方向，守住法律底线。在具体的运营过程中，既要防止成为他人犯罪的工具，又要当心被自己人坑害。

各位老板在创业路上遇到问题和疑惑，不妨多来曼昆交流，毕竟曼昆的目标之一就是用法律成就各位老板的商业梦想，助力Web3.0 在中国合法发生！

刘红林律师

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