详解EDX合规新框架：如何规避Binance和Coinbase遇到的监管雷区？

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时间：1900/1/1 0:00:00

原文作者：Leo, LeftOfCenter, BlockBeats

6 月 21 日晨，BTC 拉盘暴涨，其中最为关键的一个原因就是华尔街入场 Crypto，美国正在启动自己的加密货币交易平台 EDX Markets。过去几周，SEC 频频出手，对 Binance 和 Coinbase 进行监管施压，行业充斥各类 FUD，加密暴跌，许多人都认为在美 SEC 的打击之下加密会变得一蹶不振，但事实真是这样吗，SEC 的目似乎另有所图。

就在昨晚，一家很「新」的加密货币交易平台 EDX Markets 宣布入场，引发大量关注，相比于此前的加密交易平台，本次 EDX 完全属于美国国家队入场，其背后有着 Citadel Securities、富达投资（Fidelity）和嘉信理财（Charles Schwab）等华尔街势力支持，且截止发文，该平台已经为 Charles Schwab、Citadel Securities、Fidelity Digital Assets、Paradigm、Sequoia Capital 和 Virtu Financial 等行业巨头提供服务。并且该加密交易平台代表了「合规」的传统金融入场 Crypto 平台。那么 EDX 是如何做到合规的？

SEC通过从M条例中删除对信用评级的引用的修正案:金色财经报道，美国证券交易委员会（SEC）今天通过了对规则的修改，从M条例第101条和第102条规定的现有例外中删除并取代对信用评级的提及，这套规则禁止可能人为影响所发行证券市场的活动。

Gensler表示，这种采用符合国会在 2008 年金融危机之后的愿望，确保我们不会在我们的规则集中嵌入对信用评级的依赖，而是采用适当的替代信用衡量标准。此次通过将是SEC为执行这一任务而制定的第六次也是最后一次规则制定。

修订案生效后，将取消M条例第101条和第102条中某些现有的例外规则，这些例外规则参考了不可转换的债务证券、不可转换的优先证券和资产支持证券的信用评级，取而代之的是基于信用度替代标准的新例外规则。这些替代措施包括满足特定违约概率门槛的发行人的不可转换债务证券和不可转换优先证券的例外情况，以及根据在委员会SF-3表上提交的有效货架登记声明发售的资产支持证券的例外情况。[2023/6/8 21:22:53]

与主流的加密货币交易所不同，EDX 是一家非托管交易所，这意味着它并不直接处理客户的数字资产，而仅仅为机构用户提供一个交易平台执行加密货币和法币交易，并在外部进行结算。

美国众议院将在2个月内制定加密法案:金色财经报道，美国众议院金融服务委员会主席、众议员Patrick McHenry在Consensus 2023大会上表示，美国众议院金融服务委员会和众议院农业委员会将在5月开始举行联合公开听证会后，在“未来两个月”制定立法来监督加密行业。（Coindesk）[2023/4/29 14:34:07]

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所谓的非托管交易是指结算流程。与主流加密交易所「要求客户将加密资产存入交易所控制的钱包」不同，EDX 计划采用第三方银行和加密货币托管机构持有客户资产。实际的资产交易直接发生在这些第三方公司之间。

Circle：Solana将增加对欧元稳定币（EUROC）的支持:金色财经报道，稳定币发行商 Circle宣布，Solana链将增加对欧元稳定币（EUROC)的支持，迁移到 Solana 将改善链上外汇功能。Euro Coin于 6 月在以太坊区块链上推出，由现金和欧洲政府债务混合支持。

EUROC目前市值仅为8000万美元。USDC 的市值为 420 亿美元。最大的稳定币 Tether 的 USDT 市值为 690 亿美元。[2022/11/7 12:28:20]

在双方结算阶段，EDX Markets 将作为代理人，计算各方之间的结算义务，并通知各成员和授权托管人该成员与哪个交易对手进行了交易，交易金额为多少。会员将独立拥有自己的交易数据，以验证 EDX Markets 进行的结算数据。EDX Markets 不参与任何法币对（现金）或 token 的传输——这仅通过授权托管人进行。同样，EDX Markets 不参与资金流动。结算将根据会员及其授权托管人之间的法律协议进行，无需向 EDX Markets 追索。若发生争议，EDX Markets 将重新进行计算，但任何争议的解决将取决于会员与其授权托管人之间的协议条款。

此外，EDX 计划在今年晚些时候推出自家清算所来简化结算流程。

Bitcoin Archive：Soneva现在马尔代夫和泰国接受比特币:金色财经报道，Bitcoin Archive发推称，豪华度假村运营商Soneva在马尔代夫和泰国接受比特币。[2022/8/17 12:30:27]

据 EDX 官网给出的信息，目前该交易平台仅支持 4 种 token 交易，分别是 BTC、ETH、LTC 和 BCH 的现货交易，这四类资产均不被 SEC 列入证券类资产，对于 EDX 来说，这种保守的可交易币种能避免该交易平台与 SEC 发生冲突，也是 EDX 合规框架的一部分，未来随着证券和加密 token 定义解释的出台，EDX 或将增加更多加密 token 类。且目前仅支持机构交易，机构想要加入 EDX 交易名单需要通过一个「入会筛选」后才可以进行交易，散户是无法通过该交易平台进行交易的。

在交易规则上，EDX 的部分规则与传统的加密交易平台不同，BlockBeats 据其官网信息梳理了一下 EDX 目前披露出的交易规则，如下：

-该交易平台全年 365 天，全天候开放交易，除非交易平台另行通知，比如，维护或者系统升级或其它，届时会给平台机构用户提前发送信息告知；

-交易平台有权停止或暂停在本交易平台的任意或所有 token 的交易，用于维护市场公平，保护投资者利益，或采取其他行动，例如取消所有未处理和未平仓（未执行）的订单指令，或将指令限制为某些类型订单的指令（例如限价单）。交易平台有权决定此类「暂停、中止、关闭」等行为的持续时间，并通知机构成员，系统将拒绝关于暂停交易 token 的所有订单。

Solana生态代币发行平台Solanium推出“Solanium Shield”:金色财经消息，Solana 生态代币发行平台 Solanium 推出“Solanium Shield”，将其引入 Solanium 运行与退款程序，以加强尽职调查流程。其中包括：募集资金只会在第一次归属发行（vesting issuance）后发送给项目团队；如果项目未能在 TGE 和第二个归属期之间保持高于 IDO 价格的代币价格，将向投资者退款；在中心化交易所上市是项目团队在 Solanium 上启动代币销售的强制性要求；在代币分发之前，项目必须满足预定的社会和社区指标；将要求项目提交发布后的营销计划，此外接下来的几个月里可能会在 Solanium Shield 的基础上增加新的标准。（Medium）[2022/6/21 4:42:20]

而在新 token 上线的规则上，与传统加密平台相差较大，如下：

-假如交易平台将 list 新 token 类交易，交易平台将暂停关于新 token 的所有订单，然后启动一个该 token 的报价期，交易平台自行决定报价期的长短。在报价期间，成员可以向系统提交订单，但此类订单不会执行；

-报价期结束后，交易平台将启动一个限价单交易期，在此期间，系统只接受限价单。交易平台自行决定现价单交易期的长短。在现价单期间提交的 token 限价单将可以通过，但普通的 token 市场订单将被系统拒绝；

-限价单结束后，交易平台会过渡到正式交易期，交易平台将打开系统进行交易，所有符合条件的订单都将被系统接受。

-该系统应可供有权访问该系统的成员输入和执行订单。所有通过 EDX Markets 筛选的会员都能以公正、透明、公平和非歧视的途径使用该系统。

可以看出，相比于其它交易平台，EDX 在 token 交易上非常谨慎、流程较多，尽最大可能避免自身陷入「不合规」队列。

Coinbase 和 Binance 的先例在前，为了不与监管进行抗争，EDX Markets 并不直接为个人投资者提供服务。相反，EDX 将由零售经纪商提供订单路由服务，将散户投资者的买卖订单发送至该交易平台上。

简单的说，EDX Markets 是一种非托管交易平台，不会直接处理客户的数字资产或直接为个人投资者服务。其将提供基于 API 的交易访问，而非传统的前端用户界面。同时，EDX Markets 并不会直接托管客户资金，而是会通过第三方银行和专业的托管服务商来管理客户资金，资金的转移并不会「经手」EDX Markets，而只在相关服务商之间完成。

这和传统股票市场的运作模式类似，投资者不直接进入纽约证券交易所或纳斯达克，而是通过富达（Fidelity）和嘉信理财（Schwab）等券商提交订单。

美国证券交易委员会 SEC 对全球最大加密货币交易所币安提出 13 项指控中，其中一项就是「利益冲突」，其依据是币安首席执行官赵长鹏旗下一家交易公司从事「人为抬高该平台的交易量并操纵交易」。

在大多数传统金融市场中，交易所一般都以最具竞争力的透明价格对买卖双方进行撮合，做市的工作通常由独立的私营公司运营，因此不存在「利益冲突」。

虽然这种内部做市模式一直是中心化交易所交易所常见操作，但显然，这种模式并不满足 SEC 心目中理想的合规条件，这也是一段时间以来 SEC 频频对加密行业交易所发起控诉时罗列的罪证之一。

根据美国证券交易委员会主席 Gary Gensler 的说法，「这些自称为交易所的加密交易平台，正在混合多种功能，而在传统金融领域，我们没有看到纽约证券交易所经营对冲基金和做市。」也就是说，他不认可目前的加密交易所这种集交易、做市、托管于一体的模式。

《金融时报》援引匿名知情人士的报道称，Crypto.com 一直以来拥有自营的做市团队，并私下禁止员工向外透露内部做市商的存在。巧合的是，就在 SEC 对币安发起诉讼后不久，Crypto.com 关闭了面向美国的机构交易服务。

此次，EDX Markets 打造的这种新型合规交易平台似乎就是要将做市与托管分离，其本身仅作为一个纯粹的交易平台而存在，通过引入第三方银行和加密货币托管机构，EDX 最大限度地减少了利益冲突并防止资产滥用。

值得一提的是，支持 EDX Markets 的财团中，有两家（Citadel 和 Virtu）本身就是华尔街专业的做市商，因此我们有理由猜测 EDX Markets 未来的做市服务可能将由 Citadel 和 Virtu 这两家华尔街头部做市商提供。

同样，EDX 背后的支持者也是华尔街的传统金融巨头，这也是该平台颇受关注的一点，该机构背后的支持者都有嘉信理财（Charles Schwab）、Citadel Securities、富达投资（Fidelity Investments）、红杉资本、Paradigm。

EDX Markets 拥有一支豪华的创始团队，汇聚了来自各大金融机构的前高管。EDX Markets 创始人 Jamil Nazarali，在加入 EDX 之前，曾在 Citadel 证券长期担任全球业务发展主管。EDX Markets CTO Tony Acua-Rohter 曾担任 ErisX 技术总监。总法律顾问则由 David Forman 担任，此前，他曾任职 Fidelity Brokerage Services 首席法律官兼 Fidelity Digital Assets 总法律顾问。