新规启动：解读香港虚拟资产交易平台的「过渡期安排」

作者：吴文谦律师（Gilbert Ng），咨询机构 Mura 始创人，香港特别行政区高等法院执业律师   李书沸 (Chris Lee)，TKX 资本始创人兼合伙人，前火币和 OKX CFO

香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。

1. 在 6 月 1 日前在香港有 「经营真正的业务并设有真正的业务据点」的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。「真正业务」 及 「真正业务据点」的考虑因素包括：

a. 交易平台是否香港公司；

爱尔兰起草新规则以禁止政党通过加密货币接受捐款:金色财经报道，据当地媒体Independent报道，作为预防俄罗斯干涉爱尔兰选举工作的一部分，爱尔兰住房、地方政府和遗产部正在起草新规则，禁止政党接受比特币和其他加密货币作为捐赠，以保护该国免受来自俄罗斯结盟者的网络攻击和虚假信息。立法还引入了对所有外国捐赠的更严格规定，并要求各方提供其财产组合的全部细节，即将成立的选举委员会还将有权向社交媒体公司发出删除通知，并对在线错误信息进行澄清。[2022/4/21 14:37:34]

b. 是否有香港办公室；

c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；

d. 关键人员是否长驻香港；

e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；

f. 其他证明平台是在香港运营的。

注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。

公告 | 火币近期将上线火币公链测试网和发布HT全新规则:2月10日晚，鉴于近期广大用户对HT运营机制的普遍关注，火币全球站发布公告表示，HT（Huobi Token）是火币生态系统的核心资产，近期火币公链将上线测试网，并结合即将发布的火币公链形成新的战略布局，迎来全新规则。[2020/2/10]

2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；

b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。

3. 另外，这个过度安排还包括 「受规管职能的个人」， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。 如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：

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a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 ( 个人 ) 牌照申请。

b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。

动态 | 印尼加密货币交易员抗议加密新规:据路透消息，印尼期货交易所监管委员会（Bappebti）上周发布了关于期货交易中加密资产实体市场实施的新规定。印尼加密货币交易员称，该加密新规将阻碍行业发展。新规要求，将1万亿卢比（约合7117万美元）作为加密货币期货交易商的最低实收资本。数字资产交易商Indodax的首席执行官Oscar Darmawan表示，该最低实收资本要求高于开设农村银行的要求，更是远高于一般期货经纪商25亿卢比的最低实收资本要求。新规还要求交易员拥有客户支持部门，雇佣至少一名经认证的安全从业人员，将交易数据保存至少五年，并在国内拥有一台服务器。[2019/2/14]

c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。

4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。

日媒：外汇交易新规即将落地，资金或流入加密货币交易市场:据日媒消息，日本外汇保证金交易的保证金比率将从最高25倍下调至最高10倍，受此新规影响，大量资本或将流入加密货币交易市场。2017年，日本金融厅发布了外汇交易新规，并规定了1年时间的缓冲期，如今这一缓冲期即将结束。[2018/5/3]

5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。

6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1 ， 7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。

7. 证监会对于在香港运营的定义是看交易所是否 「actively marketing to the Hong Kong public」 。即是如果一个交易所，不论注册地是否在香港，在香港的公众为目标宣传，那么交易所就必须拿牌照。这可以包括多种情况，例如：指经常联络香港投资者或公众并向香港公众推广服务、进行以香港公众投资者为对象的大众传媒计划，及进行以香港投资者为对象的互联网活动等。在决定交易所是否向公众「积极推广」其服务时，证监会将考虑到有关业务活动的整体性质，考虑因素包括：

a. 服务是否订有详细的推广计划；

b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上「推销」科技，以进行广泛的宣传 ( 相反以被动方式，例如以「自行选择」的形式取得服务，则可能不是属于积极推广 )

c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；

d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；

e. 服务是否顾客主动寻求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。

9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。

10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。

11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营 1 家中心化交易所。

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的「适当人选」测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。

13. 财务要求是 500 万港元的实收股本， 300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。

14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。

15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。

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