深度解读：SEC起诉币安文件背后的意图与故事

美国证券交易委员会（SEC）对 Binance 及其 CEO 赵长鹏（CZ）以及其他两家子公司 BAM Trading Services（"BAM Trading"）、BAM Management US Holdings Inc.（"BAM Management"）进行起诉，指控上述被告违反美国证券交易规则。

起诉文件长达 136 页，内容涉及多维角度，并有一些乍看之下难以理解的部分，本文，Odaily星球日报将对全文中的重要部分和一些易被错过的要点进行深度解读，并试图分析文字背后的信息和 SEC 对币安和加密行业的理解，与本次监管行动的真实意图。

美SEC于美国当地时间6 月5 日起诉币安及其CEO赵长鹏，声称其“处理客户资金方式不当”及“监管者和投资者”

此外，SEC声称币安混合“数十亿美元”客户资金，并秘密将其转至一家名为Merit Peak Limited的独立公司，该公司由币安创始人赵长鹏控制。

诉讼文件中提到，被列为证券的加密货币包括但不限于 BNB、BUSD 以及以下各种加密资产：SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS 和 COTI。

Odaily曾报道的SEC对币安违法行为的总结：

币安无视联邦证券法律和其对投资者的保护。

币安提供未经注册的证券销售。

币安投资者，具有操纵性交易的特征。

币安逃避美国监管，引用币安COO的话说，“我们永远也不想要币安被监管。”

币安和赵长鹏声称BAM Trading独立控制Binance.US平台，但实际上在背后操控。

币安声称币安主体不会对美国客户服务，但是却背后帮助高净值美国客户绕开地理限制（3 月的起诉案件也是基于这一原因）。

国家会计学院金融系副教授：平台的技术特征体现为区块链技术的深度耦合与协同:金色财经报道，近日，国家会计学院金融系副教授黄波涛在接受经济日报采访时表示，平台的技术特征体现为大数据、人工智能、移动互联网、云计算以及区块链技术的深度耦合与协同。平台本身并不生产产品，但可以促成买卖双方或多方之间的交易，实现供给与需求的智能化匹配。从供给端看，各行业产业链、供应链的组织方式正在快速平台化，专业化分工体系的撮合越来越高效，大大加速了从技术、创意、设计到产品化、货币化的进程。从需求端看，互联网平台通过不断拓展广度和深度满足了各类消费需求，提高了全社会资源的配置效率。《经济日报》[2021/9/4 22:59:38]

币安将数十亿美元的客户资金混合，并秘密将其转至一家名为Merit Peak Limited的独立公司，该公司由币安创始人赵长鹏控制。这是受监管的美国交易所无法做到的。

币安利用洗牌交易（又称虚拟交易，Wash Trading）故意拉高Binance.US的平台交易量。

币安未根据证券法进行相关资产的披露。

证监会寻求的最终判决如下：

（a）永久禁止被告继续违反被指控违反的联邦证券法；

（b）命令被告偿还其非法所得，并附加预判利息；

（c）永久禁止被告及其控制的任何实体直接或间接地利用跨州商业工具或手段：

（i）参与任何未经注册交易的证券发行、购买、报价或销售，包括任何加密资产证券；

（ii）以非注册交易所身份从事任何证券交易，包括任何加密资产证券；

（iii）以非注册经纪人或交易商身份从事任何证券交易，包括任何加密资产证券；以及

（iv）以非注册清算机构身份从事任何证券交易，包括任何加密资产证券；

（d）对被告处以民事罚款；以及

广州市将促进密码与区块链等数字经济新技术深度融合:10月26日，《广州市黄埔区、广州开发区、广州高新区促进商用密码科技创新和产业发展办法》正式推出。在推动密码产业科技创新方面，打造“密码+”创新生态，促进密码与云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G等数字经济新技术、新业态深度融合，支持加密通信技术、加密存储技术、芯片等密码核心技术研发。（科技日报）[2020/11/3 11:29:23]

（e）根据需要为投资者的利益采取适当或必要的衡平救济措施。

证监会在诉讼文件中列出了数条赵长鹏和币安逃避美国监管的证据。其中，证监会提到Binance.US的建立是为了隔离币安主体遭受美国监管的风险，并声称这是赵长鹏和币安顾问的“太极计划”（The Tai Chi Plan）。据笔者猜测，这很可能是证监会从某些中文信源中无法理解中文语境下的“打太极”是什么意思，从而错误地理解这一主体隔离计划的名字叫做“太极”。

证监会还提到，币安顾问希望这一“太极实体”建立后应该“发布一份长而详细的Howey测试（确定资产是否为证券的测试）资产评估框架……以展示Howey测试的复杂性”，然后与SEC展开对话，讨论“成立或收购经纪/交易商或替代交易系统（ATS），并不期望成功，仅仅是为了暂停潜在的执法行动。”

证监会在诉讼文件中甚至加粗引用了币安CCO的非正式原话，“老弟，我们就是在美国运营一家的 TM 的未注册交易所啊。”

同时，在美国实体Binance.US成立后，SEC声称赵长鹏和币安仍旧在指导高净值的美国客户通过各种方式绕开地理限制和KYC限制，从而让他们能够使用流动性更强的币安主体进行交易。SEC同样援引了赵长鹏的话：“我们确实需要让用户知道他们可以在Binance.com上更改他们的KYC信息并继续使用平台。但是，这条信息需要非常谨慎地撰写，因为我们发送的任何内容都将是公开的。我们对此不承担责任。”这一原因同样是三月份币安受CFTC起诉的原因，即币安主体不应该对美国客户提供服务。

VPNTube图灵网络与东南亚区块链智库达成深度战略合作:据官方消息，7月4日，VPNTube图灵网络与东南亚区块链智库将在东南亚市场运作、Dapp应用落地以及建设实验室等方面达成深度战略合作关系。据了解，VPNTube是一个分布式匿名网络和一种新型的通证，核聚变高度为1:1172。东南亚区块链智库旨在整合海内外区块链领域专家资源，为东南亚区块链项目构建一个深度合作的专家智力支持机制。[2020/7/4]

证监会文件显示，赵长鹏本人通过多种直接或间接的股权结构控制币安和Binance.US平台，尽管该平台声称具有相当的独立性。图示如下：

证监会说，至少在 2021 年的大部分时间里，BAM Trading 的员工未经赵长鹏的个人批准无法获取 Binance.US 平台的某些实时交易数据。而且，赵长鹏和币安控制了 BAM Trading 的银行账户和财务状况。至少到 2020 年 12 月，BAM Trading 的员工无法控制 BAM Trading 的银行账户，包括用于存放和转移币安美国平台用户存款的账户。

同时，赵长鹏也负责批准各种BAM Trading的日常商务支出。证监会在文件里描述，至少在2020 年1 月30 日之前，所有超过30, 000 美元的BAM Trading支出都需要赵长鹏的批准。BAM Trading定期征求赵长鹏和币安对日常业务支出的批准，包括租金、特许税、法律费用、亚马逊网络服务（AWS）托管币安美国平台客户数据的费用，甚至包括一笔11, 000 美元购买币安品牌帽衫的支出。

声音 | 海南省澄迈县委书记：澄迈将继续推进与火币中国等企业的深度合作:1月17日，海南省澄迈县委书记吉兆民在接受记者采访时表示，2020年，澄迈将围绕我省互联网产业千亿元的目标，加强人工智能、工业互联网、物联网、区块链等新型基础设施建设，继续推进与腾讯、华为、阿里巴巴、迅雷、火币中国、牛津区块链研究院的深度合作，并争取更多的行业龙头、优质互联网企业入驻。（海南都市报）[2020/1/19]

证监会说，从2020 年12 月左右开始，币安允许BAM Trading的人员接管了BAM Trading的某些银行账户的控制权，但截至2023 年5 月，赵长鹏仍然拥有对托管币安美国平台客户资金的BAM Trading账户的签字权。

证监会在这份诉讼文件内认为，尽管赵长鹏成立了BAM Trading，他仍然不应该对其管理施加影响。

证监会声称，从币安美国平台的早期开始，赵长鹏指示BAM Trading接纳他所拥有和控制的两家做市商：Sigma Chain和Merit Peak。这两个实体由几名在赵长鹏指示下工作的币安员工经营，其中包括币安后勤经理，至少在2020 年12 月之前，后勤经理还拥有对BAM Trading的美元账户的签字权。

Merit Peak至少从2019 年11 月15 日到2021 年6 月10 日期间在该平台上进行交易。直至2022 年4 月，Sigma Chain是币安美国平台上的频繁现货交易商，它还继续作为某些场外交易和币安美国平台上的Convert和OCBS服务的交易对手。证监会声称，Sigma Chain和Merit Peak在币安美国平台上的活动以及它们与赵长鹏和币安的未公开关系，涉及赵长鹏的财务利益与币安美国平台客户的利益之间的冲突。

北京银行业绩发布会透露：将深度学习区块链技术:北京银行召开业绩发布会，北京银行副行长魏德勇表示，“北京银行未来几年的零售战略关注以下三个方向：一是，进一步优化操作流程，实现全面数字化转型，北京银行已经和腾讯阿里等展开合作。二是，数据深度学习，包括运用智能投顾和区块链等。三是，拓展主要的零售客群。”[2018/4/27]

例如，到2021 年，至少有1.45 亿美元从BAM Trading转账到Sigma Chain的账户，另外还有4, 500 万美元的资金从BAM Trading的Trust Company B账户转移到了Sigma Chain的账户。从该账户中，Sigma Chain花费了1, 100 万美元购买了一艘游艇。

证监会在此处的描述似乎是在隐晦暗示这艘游艇是通过挪用币安美国的用户资金购买的，虽然其没有提供任何实质性证据。

根据证监会在此份文件内的说法，2020 年1 月，BAM Trading的员工开始编制一份“桎梏”清单，即需要“Binance人员回答、访问、批准、资助”的功能，这表明BAM Trading对平台运营的独立性和了解不足。他们指出，例如，BAM Trading的合规团队在亚洲和美国团队之间存在“缺乏尊重和透明度”；BAM Trading“不被允许在美国国内扩展金融团队”；BAM Trading的法律部门需要对BAM Trading的“内部控制/IT基础设施”有“更好的理解”。

文件内说，BAM Trading首席执行官A在文章发布后不久向Binance首席财务官解释，BAM Trading员工“整个团队觉得自己成为了傀儡”。

证监会文件表示，2020 年12 月3 日，BAM Trading首席执行官A向Binance首席财务官报告称，BAM Trading的“每日战斗”是要求Binance的结算人员“告诉我们他们的日常工作和权限”，但是Binance后台办公室经理和另一名Binance员工“不愿意分享他们的屏幕，他们说你们不需要知道我们的日常工作”。

文件内还说，在2021 年3 月左右，赵长鹏决定用BAM Trading首席执行官B取代BAM Trading首席执行官A，并于2021 年5 月正式就职。在入职时，BAM Trading首席执行官B意识到“Binance和BAM Trading之间的关系存在问题，并且他接受这个角色的条件是能够在赵长鹏和Binance的控制之外独立运营BAM Trading。”BAM Trading首席执行官B发表了几份公开声明，称BAM Trading“并非Binance的替身”。

证监会在文件里声称，当BAM Trading首席执行官B担任首席执行官职务后，他很快发现Binance实际上对BAM Trading和Binance.US平台的运营施加了相当大的控制，并且不愿放弃这种控制。正如他在宣誓证词中所述，BAM Trading首席执行官B“对[Binance]实体管理[Binance.US平台的]服务器的具体情况没有任何第一手知识”，但他知道“不是[BAM Trading]”。同样，他还证明匹配引擎“可能由[Binance]的某个实体拥有和管理，但我不知道是哪个实体，还有其他服务器承担其他功能。”进而得出结论说，这家公司面临的“最大风险是我们在很大程度上依赖于在亚洲的一堆技术”。

（据 Odaily星球日报分析，A 和 B 分别是 Catherine Coley 和 Brian Brooks， Catherine Coley 在 2020 年担任 Binance.US 首席执行官职务，Brian Brooks 在 2021 年中期担任 Binance.US 首席执行官职务，并曾是美国国家银行监察长。）

币安对这一说法表示了强烈反对。其在就本次诉讼文件的声明中说，“SEC在此处的行动似乎是为了匆忙从其他监管机构那里获取管辖权，而投资者似乎并不是SEC的优先考虑对象。由于我们的规模和全球知名度，Binance现在成为了一个容易受到攻击的目标，陷入了美国监管机构之间的拉锯战。

看起来SEC在这里的目标从来不是保护投资者；如果真是这样，员工们本应就事实进行深入的交流，并在我们展示Binance.US平台的安全性方面进行努力。相反，SEC在这里的真实意图似乎是为了上头条新闻。”

关于美国交易所提供未经注册的证券，或加密资产是否算做证券这一说法已经在以往的加密相关案件中被数次提及。但是在本次法律文件中，证监会似乎扩大了对于证券这一概念的认定。

在诉讼文件中，证监会认为BNB和BUSD的发布均属于证券范畴，利用预期回报等概念吸引投资者。证监会花费了大量篇幅在文件内解释BNB和BUSD的概念，以及如何从Binance Whitepaper中认定相关的预期回报。基于这一逻辑，证监会认为币安的“Simple Earn”和“BNB Vault”等相关质押概念和产品也属于证券范畴。

同时，与之前诉讼不同的是，证监会认为另外十种代币SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS 和 COTI也属于证券范畴，并花费了相当长的篇幅来讲述每种代币应当被认定为证券的原因。

特别值得一提的是，证监会并未将ETH列为一种证券。在2018 年，Gary Gensler本人曾说SEC认为以太坊并不是一种证券。在4 月份的听证会中，Gary Gensler也拒绝回答以太坊是否是一种证券的问题。尽管基于相同的逻辑，这份诉讼文件认定公链代币Solana是一种证券，这一前后矛盾的逻辑让Twitter上的不少人认为是双重标准。

此外值得一提的是，FTX在崩盘之前似乎从未从美国证监会收到过关于提供未经注册的证券这一指控。而如今，币安面对的指控让市场上有一些声音怀疑，基于SBF和Gary Gensler的关系，在Gary Gensler领导下的美证监会此举或许是在向币安在FTX崩盘事件中的推波助澜而报仇。

一些观察人士认为SEC可能出于与美国商品期货交易委员会（CFTC）争夺加密资产管辖权的目的而对币安进行起诉。值得注意的是，CFTC在今年3 月也对币安提起了诉讼，并提出了类似的指控。SEC诉讼中的许多指控与CFTC的控诉相似，这可能表明两个机构之间存在重叠的关注领域。

加密资产领域的监管责任和管辖权一直是一个复杂的问题，不同机构之间可能会产生竞争和重叠。因此，一些观察人士认为，SEC对币安的起诉可能是为了巩固其在加密资产监管方面的地位，并与CFTC争夺这一领域的管辖权。

币安的官方回应则认为，因为币安的全球知名度和品牌影响力，币安成为了一个容易受到攻击的目标，可能会陷入了美国监管机构之间的拉锯战，因为这一诉讼可能带有立威的目的。币安在官方回应中写道，“尽管如此，我们与美国数字资产市场参与者站在一起，反对SEC的过度行为，并准备全力以赴与之抗争。“

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