律师解读三箭资本创始人再次创业：交易FTX债权的 「新 FTX」？

原文作者：wassielawyer

原文编译：GaryMa

三箭资本创始人 Zhu Su 和 Kyle Davis 以及 CoinFlex 的两位创始人推出了一个新项目 GTX，该项目正在筹集 2500 万美元的种子基金，用于交易例如 FTX 等公司的债权人的债权。Su Zhu 对吴说承认了这个消息：“是的，但不予置评，正在忙着建设它”。

Deck 指出，该交易所项目将解锁 200 亿的债权市场；填补 FTX 离开后的市场空缺；以及进入两万亿的股票证券借贷市场；将在 2-3 个月内上线；执行团队包括 CTO Kent Deng，曾在阿里巴巴 腾讯 华为工作；CMO Leslie Lamb，原 Amber 机构销售负责人。

CoinFlex 在博客中对此事回应到：Mark 和 Sudhu 都将留任，Mark 继续担任首席执行官；CoinFLEX 与 3AC 联创筹建的新交易平台不会被命名为 GTX ，GTX 只是一个占位符名称；CoinFLEX 债权人 / B 轮融资将是最大的股东类别，我们也在讨论其他好处，筹集的任何资金都将用于增加公司及其对股东（包括债权人）的股权价值。

丁飞鹏律师：虚拟货币高危交易可能会涉及犯罪:金色财经报道，在6月25日举办的《金色百家谈 | 普法：这些虚拟货币交易行为有可能涉及犯罪》直播节目中，北京尚光律师事务所刑事部主任&币圈刑辩律师丁飞鹏表示，有些虚拟货币交易有很高的法律风险，甚至可能涉嫌犯罪，总结有以下几种情况：

一是线下交易过程中，不能进行有效的实名和KYC，而且容易出现“交易地点”和“交易价格”等异常因素，非常高危；

二是通过线下联络线上交易，这种方式缺少平台交易那种“价格排序下的自动撮合”，也有很高的法律风险；

三是交易中虚拟货币的价格与头部平台实时价格有差异的情况下，很容易被认定为“明显异于市场的价格”，这种贪便宜的虚拟货币成交，也有很高的法律风险；

四是交易频次较为密集，流水巨大，也属于高风险交易；

五是在不同的平台之间搬砖套利的虚拟货币交易，极易被黑心平台利用，继而涉嫌犯罪。

此外，违背行业惯例的交易行为也属于高危交易。[2021/6/25 0:06:36]

加密做市商 Wintermute 创始人兼 CEO Evgeny Gaevoy 表示不会投资三箭资本和 CoinFlex 拟议的新加密交易所。他在推文中称：“如果你正在投资 coinflex/3ac 交易所，你可能会发现将来与 wintermute 合作（在建立关系方面）有点困难。我们也不会参与这些即将进入资本上限表的风险投资，所以创始人要小心。”

律师：目前对虚拟货币监管逻辑或已过时:据证券时报5月24日消息，方达律师事务所资深律师汪灵罡认为，境内虚拟货币交易市场极小，国内通过虚拟货币来的资金规模，与通过其他手法的相比，交易量沧海一粟，不值一提。不过，在汪灵罡看来，对于虚拟货币这种互联网时代的资产，目前的监管逻辑或已过时。他说，“银行不是公检法司，没有执法手段，通过可疑交易检测，只能偶尔识别出虚拟货币相关交易资金流，不可能监测出全部。”[2021/5/24 22:36:29]

加密律师 @wassielawyer 针对 Zhu Su 等人推出新项目 GTX 一事发表评论，吴说整理编译如下：

1、人们将其称之为 “索赔交易平台”，但其实不限于此，它实际上是一个默认上架一种新垃圾币的 FTX，而这种新垃圾币就是你的 FTX 索赔；想象一下你获得了你的 FTX 索赔，然后在这家交易所上展示为一种新的 token，如 USDG；你现在可以以 1/0.15 的价格进行 USDG/USDC 交易，并退出你的 FTX 索赔，或者你可以保留你的 USDG，等待其增值。或者，正如 GTX 所希望的那样，你可以用你的 USDG 进行交易，这是一个相当出色的 "再开放" 的概念，而且看起来他们是通过向你提供按比例的股权来激励你带着你的 USDG（你可以用它作为抵押品）回到。

律师：MakerDAO集体诉讼一案原告诉求面临挑战:华盛顿律师事务所Anderson Kill的合伙人Stephen Palley在TheBlock刊文评论针对MakerDAO的集体诉讼。原告表示，债务抵押债券（CDP）中抵押品的损失被清算，是因为软件设计存在缺陷，以及未披露或被误传的风险，使得机器人能够在拍卖过程中无需竞标就能以零成本购买抵押品。事实和法律可能会给原告的追偿诉求带来挑战，但被告面临着长期的潜在风险，这是由于他们对DAI和MKR的相对分散和控制的不利事实调查结果。[2020/4/17]

2、在 GTX，它基本上是以债务换取新的债务+股权的转换，而股权部分的条件是你要回到来玩，GTX 也可以满足其他破产交易所的需求，你用你对破产平台的债权换取一个 "通证化" 债权。因此，你将有 VUSD/USDC，CUSD/USDC 等分别代表 Voyager 和 Celsius，允许你轻松交易这些索赔，但更重要的是，继续用这些索赔在上。

声音 | Ripple CTO：Ripple律师具有最好的口碑 不担心XRP的证券诉讼:关于正在进行的证券诉讼，Ripple首席技术官David Schwartz在推特上说，他们的律师（纽约律师事务所Boies Schiller Flexner LLP的Kathleen R. Hartnett和Damien J. Marshall）具有“最好的口碑”。这几乎意味着该公司对被指控非法ICO的法律困境并不担心。Ripple Labs已于1月15日提交了动议通知，其中谈到了该公司早先要求撤销2019年12月4日提起的XRP证券诉讼的请求（fxstreet）[2020/1/21]

3、我确实想知道股权激励部分对这些人的作用，但实施起来似乎很棘手。他们是打算对 FTX 资产进行竞标（因此默认为所有客户），还是在选择性加入的基础上进行？据推测，这必须是对 FTX 资产的投标，因为选择性加入的话会非常混乱。而 3AC 的人并不擅长混乱的结构，根据他们在自己的基金中如何构建 DeFiance 和 Starry Night 的记录便可窥探一二。如果这是一个选择性加入的过程，你可能会找到一种方法，向他们出售一个假的索赔并 Rug。

独家 | 中伦文德律师事务所陈云峰：境外主体同样涉嫌违反我国的监管规定:金色财经就前几天央行发布的禁止交易所面向中国用户提供数字货币交易服务这一规范采访到中伦文德律师事务所陈云峰，陈云峰表示：根据我国对于虚拟货币交易的监管要求，对该条规范扩大解释的情况下，从事前述虚拟货币交易平台的主体，即便属于境外主体，同样涉嫌违反我国的监管规定。

若虚拟货币交易所的实际控制人为我国主体，尤其在涉嫌刑事犯罪的情况下，很大程度上会追究相应实际控制人的责任。若虚拟货币交易所属于非我国自然人、企业或其他组织控制或运作的境外交易所，如果向我国公民提供虚拟货币交易服务的，则依据我国对于涉外司法管辖的法律分析，相应追究其民事或刑事相关的法律责任。

因此，由于虚拟货币交易所的交易发生在中国境内，很大程度上受到我国司法管辖，但是由于交易的涉外性、交易环节往往较为复杂，给调查机关取证带来一定困难，同时又由于我国监管部门已经发文提示虚拟货币交易风险的情况下，境内投资者主动参与交易的，其后果是否应当“自担”，还需要机关、司法机关的多方面调查认定。[2018/9/22]

4、在任何情况下，这个想法再次强化了重新启动 FTX 平台是可行的这一点。GTX 显然是试图抓住 FTX 的受害用户群，并将 degens 留在，因为本身就很有价值。

5、这个想法的支持者从所有这些中获得了股权收益（他们可能对成为新的 FTX-Alameda 感到垂涎三尺），但问题是，他们不必这样做！目前的 FTX 索赔者也可以通过类似的、不完全相同的计划享受股权收益。

6、假设你让 FTX 脱离了破产法第 11 章的保护，并立即重启该平台，债权人每一美元将收回 25 美分。类似地，你将有一个 FUSD，它表示在 FTX 中的美元索赔，你可以从公司的流动资产中兑现。如果你兑现了，你对 FTX 的债权就消灭了。如果没有，你可以保留你在平台上的债权而不去碰它，或者你可以在平台上进行交易。如果人们继续使用该平台，所产生的费用就会进入财政库，希望能增加其数额。

7、每个 FUSD 持有者可以收回资金。例如，如果开始时有 100 亿的债权和 25 亿的流动资产，任何债权人可以以 25 美分赎回 FUSD。如果有 20 亿价值的债权人退出，最终有 80 亿的债权和 20 亿的流动资产。现在，随着交易所的运营，我们假设它在第一年赚了 1 亿美元。现在，你拥有 80 亿美元的索赔和 21 亿美元的流动资产，这将纯粹从有机角度上收回金额提高至 26.25 美分。

8、但这对有些人来说，可能太慢了。没错，这意味着你需要减少分母，同时通过交易所的运营有机地增加分子。这是我喜欢 “GTX” 提案的部分。如果你激励人们用他们的债权进行交易，庄家总是赢家，因此人们在与庄家交易时，最终会得到更少的索赔，从而让你也能减少 80 亿美元的索赔数字。假设一年后债务为 75 亿美元，现在你的美元价值是 28 美分。当然，可能还是有些人不满意！是的，因为我们只计算了流动资产。你为即时流动性所付出的代价是你放弃了你从非流动性资产（即风险投资组合等）上所能获得的价值。因此，将你的 FUSD 套现实际上不符合任何人的利益。

9、因为你只需要交易 FUSD/USDC，这将以你当前的财政库份额+你潜在的非流动性份额来定价。因此，你可以从交易所以外的人那里立即获得流动性，即想要投机非流动性资产组合的人！当然，你也可以把事情复杂化，以非流动性资产担保某种贷款，但我们可以让事情变得极其简单，现在就向我们交出你对流动资产的索赔权，把它卖给其他人（他们也会以非流动性资产定价），或者持有它。

10、如果最重量级的交易员获得了公司的股权，你最终将拥有由 degens 拥有的 FTX。总而言之，这个概念（如果开发出来的话）并不可怕，但 FTX 债权人不应该让 “秃鹫”（暗讽 3AC） 经营这个。目前已经有一些提议了。

11、FTX 债权人应该意识到，他们可以也应该通过一个理智和明智的恢复计划重新启动 FTX 平台，允许用户选择如何恢复他们的索赔。我可以再多说几句，我认为 “分层” 恢复系统可能对 FTX 用户奏效，不过篇幅有限而且那也不是免费就能听的。

总结：GTX 因为其创始团队而受到嘲笑是理所应当的，但它背后的概念不应该那么容易被忽视。我将鼓励 FTX 债权人（特别是官方委员会和特设委员会）看看这个计划和其他计划，并意识到重新启动交易所，并设置具体的门槛或机制，可能比在多年的过程中无休止地将费用泄露给专业人士更有利于恢复。至少，它给了客户控制权和选择权。请注意，我并不支持 “GTX” 提案（或 3AC 团队），但有些想法是好的。

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