美国SEC向Coinbase发出Wells通知 Coinbase强硬回应

来源：Coinbase

2023年3月23日，SEC在粗略调查后就Coinbase上市数字资产的质押服务Coinbase Earn 、Coinbase Prime 和 Coinbase Wallet 向Coinbase发出了“Wells通知”。Wells通知是SEC工作人员告诉一家公司SEC对违反证券法的行为可能采取执法行动的方式。这不是正式的指控或诉讼，但可能会导致指控或诉讼。请放心，Coinbase的产品和服务将继续照常运营——今天的新闻不需要对我们当前的产品或服务进行任何更改。 

今天的Wells通知没有提供很多信息供我们回应。SEC工作人员告诉我们，他们已经发现了潜在的违反证券法的行为，但仅此而已。我们特别要求美国证券交易委员会确定他们认为我们平台上的哪些资产可能是证券，但他们拒绝这样做。

今天的Wells通知也是在 Coinbase 在几个月内向美国证券交易委员会提供了多项关于注册的提案之后发布的，所有这些提案最终都被美国证券交易委员会拒绝回应。 

美国SEC主席：国会应就加密货币交换法规做出明确规定:美国SEC主席Gary Gensler上任三周后表示，美国国会可以通过起草一些围绕加密货币交易法规的法律来帮助保护加密货币投资者，并指出目前SEC的管辖权有限。Gary Gensler表示：“我认为，这个接近2万亿美元的市场，加密资产市场可以从更好的投资者保护中受益。如果国会采取行动，因为目前在美国证券交易委员会或我们的机构商品期货交易委员会中，这些加密资产的交易所交易没有监管框架，这可能会灌输更大的信心。目前，在这些加密货币交易所周围没有市场监管者，因此实际上没有针对欺诈或操纵的保护措施。”（CoinDesk）[2021/5/11 21:50:13]

尽管我们不会对这一发展掉以轻心，但我们对我们经营业务的方式非常有信心——与我们在2021年向美国证券交易委员会提交的业务相同，以便我们成为一家上市公司。我们仍然认为规则制定和立法是比执法行动更好的工具来为我们的行业定义法律。但如有必要，我们欢迎Coinbase和更广泛的加密社区有机会在法庭上澄清。

美国SEC专员：DeFi给SEC带来了新的挑战:金色财经报道，美国证券交易委员会（SEC）专员、“加密妈妈”Hester Peirce表示，DeFi和Eth2.0对监管者来说是全新的挑战，希望将重点放在DeFi和未来的以太坊项目的监管指南上。Peirce称，快速发展的DeFi导致了许多未解决的法律问题，给SEC带来了新的挑战。[2020/12/5 14:02:41]

下面我们分享更多详细信息，包括我们尝试与美国证券交易委员会就注册路径进行接触、当前美国加密货币监管混乱以及Coinbase不上架证券的另一个提醒。 

Wells 通知来自于我们去年夏天披露的调查。调查开始后不久，SEC 问我们是否有兴趣讨论一项可能的解决方案，其中包括在 SEC 注册我们的部分业务。我们说是的。具体来说，美国证券交易委员会要求我们就 Coinbase 的注册路径可能是什么样子提供我们的看法——因为没有现有的加密交易所注册方式. 我们开发并提出了两种不同的注册模型。我们花费了数百万美元的法律支持来制定这些提案，并反复征求 SEC 的反馈意见。我们没有得到任何回应。我们还重申，我们坚持我们的上市程序——我们今天不上架证券——并一再邀请美国证券交易委员会就我们平台上的任何资产提出任何问题。他们没有提出任何问题。

美国SEC针对数字资产证券的问题发出不行动函:美国证券交易委员会（SEC）在9月25日的一封信中为使用替代交易系统促进数字资产证券交易的其他方式开辟了道路。这封不行动函由SEC的市场和交易部门起草，收件人是美国金融业监管局负责风险监督和运营监管的副总裁Kris Dailey。信中强调了在ATS上处理交易的一种具体方法，即所谓的“三步法”，一些经纪自营商已申请使用这种方法。（The Block）[2020/9/27]

在九个月的时间里，我们与美国证券交易委员会会面了 30 多次，但我们只讨论不做事。2022 年 12 月，我们再次要求美国证券交易委员会对我们的提议提供一些反馈。SEC 工作人员同意在 2023 年 1 月提供反馈。1 月，即我们预定会议的前一天，SEC 取消了对我们的访问，并告诉我们他们将转回执法调查。我们现在了解到，美国证券交易委员会内部对如何进行注册路径存在分歧。这只是两个月前的事。 

调查仍处于非常早期的阶段。我们已经制作了文件并提供了两名证人作证，一名是关于我们质押服务的基本方面，另一名是关于我们交易平台的基本操作。在本次调查中，SEC 从未告诉我们关于我们平台上单一资产的任何具体问题。现在转移到 Wells 通知，至少可以说是不寻常的。特别是因为自 2021 年 SEC 审查我们的 S-1 并允许我们成为上市公司以来，我们的质押和交易服务基本没有变化。我们的核心业务模式保持不变。 

声音 | Ripple首席技术官：XRP是否是证券的最终决定权在于美国SEC或法院:据Ethereum World News消息，在本周四举行的SXSW大会上，Ripple首席技术官David Schwartz解释了为什么XRP不是证券。Schwartz称，在这件事上需要有更高层次的透明度。他说：“美国SEC最近讨论了他们关于决定这些代币如何符合证券法的考虑。但他们并没有进行相关测试。很难弄清楚（Howey Test）将如何应用。我们认为XRP不是一种证券，但最终做出决定的将是SEC，或许还有法院等。我们需要摆脱这种不确定性。”[2019/3/17]

加密行业的监管不确定性越来越严重。SEC没有为加密货币制定监管框架，而是继续仅通过执法来监管。我们最近在一份简报中解释了加密货币公司缺乏可遵循的指导。尽管如此，我们仍在继续尝试与美国证券交易委员会进行接触。除了我们尝试开发注册路径之外，我们还多次正式要求 SEC 参与我们行业的规则制定。我们去年夏天提交了一份规则制定请愿书。周一，为了支持请愿书我们提交了另一份实质性评论信，详细说明了 SEC 对质押服务的看法需要明确，以及没有向行业通报 SEC 关心的事项。仅仅两天后，我们就收到了 Wells 的通知，其中包括我们的质押服务——同样的质押服务在我们成为上市公司的 2021 年 SEC 审查的 S-1 中被引用了 57 次。

美国SmartFesto区块链研究员Jasmine：区块链专利中国最多，写底层技术的人却很少:近日，美国 SmartFesto 区块链研究员、中机区块链实验室首席专家Jasmine接受采访时提到：申请区块链专利最多的就是中国，但是能写底层技术的就很少。虽然中国有很多大型IT、互联网公司，但工程师的整体基数还是不够的。[2018/4/9]

重要的是，Coinbase并不是唯一提出这些担忧的人。甚至法院也在质疑SEC 前后矛盾的立场以及缺乏对行业的指导。联邦破产法官 Michael Wiles 在最近的 Voyager 案中分享了他在一项针对 SEC 的裁决中的调查结果，该裁决明确表明，在委员会最近将加密货币视为证券的观点方面，SEC 的立场不稳固。Wiles法官在他的裁决中指出：“监管机构本身似乎无法就加密货币是否是受 CFTC 监管的商品，或者它们是否是证券 [...] 受证券法约束，或者两者都不是，甚至各自的标准是什么，达成一致。尽管加密货币交易所已经存在多年，但这种不确定性仍然存在。” 

与此同时，我们的行业继续看到来自监管机构而不是实际规则的新的、相互矛盾的声明。CFTC 主席最近向国会作证说，以太坊是一种商品，公众早就明白这一点。时任CFTC委员的 Quintenz 曾表示，“SEC 对纯商品或其交易场所没有权力，无论这些商品是小麦、黄金、石油……还是加密资产。”现任SEC主席最近表示，也许 BTC 是唯一的数字资产商品，这与 CFTC 的立场完全不一致。如果我们的监管机构不能就谁监管加密货币的哪些方面达成一致，那么该行业就没有关于如何进行的公平通知。在这种背景下，威胁要对像 Coinbase 这样致力于遵守规则的值得信赖的上市公司采取执法行动是没有意义的。除非行业参与者承认非证券可以由 SEC 监管，否则威胁采取执法行动就更没有意义了。那是国会来决定的。 

底线仍然是：Coinbase 不上架证券或向我们的客户提供证券产品。Coinbase 有一套严格的流程来分析和审查每项数字资产，然后再将其上架我们的交易所——作为我们公开上市的一部分，我们与美国证券交易委员会详细分享了这一流程。这个过程包括分析资产是否可以被视为证券，还考虑资产的合规性和信息安全等方面。我们审查的资产90%以上的最终没有在Coinbase上架，因为它们不符合这些标准。Coinbase拒绝了成百上千的资产，因为它们不符合这些标准。这正是我们如此渴望与SEC进行注册讨论的原因，以便为目前无法在任何交易所上市的此类资产找到一个归宿。

正如我们之前也解释过的，我们的质押服务不是任何法律标准下的证券，包括评估产品是否为投资合约的Howey 测试。我们于 2019 年首次向美国证券交易委员会介绍了我们的抵押服务。然后在2020年又进行了两次。我们基本上得到的是沉默回应。在此次调查之前，我们从未听到 SEC 对我们的质押服务表示任何担忧。  

Coinbase钱包是一种技术，而不是交易所或经纪人或中心化平台。这种对加密产品、资产和服务的误解是美国全面监管加密货币需要了解该技术的的另一个例子。 

告诉我们规则，我们将遵守它们。给我们一个实际的注册路径，我们将注册我们业务中需要注册的部分。与此同时，美国不能让监管机构继续威胁加密行业的优秀参与者，因为他们一直在做同样合法和合规的事情。这种不公平的做法只会推动创新、就业和整个行业向海外发展。在核心上，我们与2021 年 4 月 14 日经过SEC 的漫长过程成为一家上市公司时还是同一家公司。我们对我们的资产和服务的合法性充满信心，如果需要，我们欢迎通过法律程序来提供我们一直倡导的清晰度，并证明美国证券交易委员会在处理数字资产问题时根本不公平或不合理。

与此同时，Coinbase 将继续做我们最擅长的事情：通过构建最值得信赖的产品和服务来更新金融系统，以推进我们在全球创造更多经济自由和机会的使命。

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