一文了解“香港虚拟货币交易所持牌制度”

作者：顾劼宁 上海曼昆律师事务所资深法律顾问

香港将于将于 2023 年 6 月 1 日开始实施的虚拟资产服务提供者发牌制度（以下简称“ VASP 发牌制度”）。一场香港乃至大中华地区的行业巨变即将开始。

一、自愿发牌制度

对虚拟资产交易平台来说，SFC 于 2019 年引入有关虚拟资产交易平台的监管框架，并在《立场书──监管虚拟资产交易平台》（以下简称“立场书”）中做出了详细规定。

《立场书》规定证监会无权向仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台发牌或对其作出监管。因为此类虚拟资产并不属于《证券及期货条例》下的“证券”或“期货合约”，而这些平台所经营的业务并不构成该条例下的“受规管业务”。因此，在“自愿发牌制度”下，如果是从事非证券型代币的虚拟资产交易平台，是不需要持牌的。

实际上，《立场书》与 SFC 在 2017 年发布的《关于公布证监会监管沙盒的通函》中对“金融科技”领域创新采取监管沙盒的立场一脉相承，也是其在加密金融领域的具体举措。2018 年，SFC 进一步制定了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》（以下简称“监管框架”）。

根据《立场书》，提供虚拟资产交易服务的中央平台，如有意就至少一种证券型代币提供交易服务，可向证监会申领第 1 类（证券交易）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动的牌照。该监管框架包含了在保管资产、网络保安、打击、市场监督、会计及审计、产品尽职审查和风险管理等方面的严格标准。

比特币ATM公司Coinme将机器规模扩展至22000台:3月8日消息，比特币ATM公司Coinme宣布，其比特币ATM机数量已经扩展至22,000台，目前支持兑现的加密货币包括比特币、Chainlink、Dogecoin、Ethereum、Litecoin、Lumens、Polygon和USDC。（atmmarketplace）[2023/3/8 12:50:12]

SFC 还特别说明，只对提供虚拟资产交易、结算及交收服务并对投资者资产有控制权的虚拟资产交易平台（即中心化虚拟资产交易所）进行规管。如果平台仅就直接点对点市场提供交易服务，而其投资者通常保留其本身资产（不论是法定货币或虚拟资产）的控制权，SFC 便不会接纳这些平台的牌照申请（即去中心化虚拟资产交易所不受 SFC 监管）。此外，如果平台为客户进行虚拟资产交易（包括传送买卖指示），但平台本身并无提供自动化交易服务，SFC 也不会接纳它们的牌照申请。

目前为止，只有两家交易所获得了上述两张牌照。2020 年底，BC 科技集团旗下的 OSL Digital Securities Limied 获得了 1 号牌和 7 号牌，是香港首家合规持牌的虚拟资产交易所。2022 年 4 月，HashKey Group 旗下的 Hash Blockchain Limited 成为第二家获得 1 号牌和 7 号牌的虚拟资产交易所。获得 9 号牌的资管公司虽然数量稍多，但也只有火币资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构。

联合国报告：朝鲜黑客2022年盗取的加密货币为历年最多:2月7日消息，联合国一份机密报告显示，到目前为止，朝鲜黑客在2022年盗取的加密资产比以往任何一年都多。据路透社报道，这份联合国报告已于上周提交给由15名成员组成的朝鲜制裁委员会。

调查发现，去年与朝鲜有关联的黑客盗取了6.3亿美元至10亿多美元的加密资产，并将外国航空航天和国防公司的网络作为攻击目标。

这份联合国报告还指出，网络攻击比前几年更加复杂，使得追踪被盗资金比以往任何时候都更加困难。

独立制裁监督机构在提交给联合国安理会委员会的报告中表示：“（朝鲜）利用日益复杂的网络技术，进入涉及网络金融的数字网络，并窃取有潜在价值的信息，包括对其武器计划的信息。”

此前消息，据区块链分析公司Chainalysis最新报告表示，整体加密货币损失从2021年的33亿美元增至2022年的38亿美元，2022年为有史以来加密货币被盗损失规模最大的一年。其中，DeFi协议损失占黑客窃取的所有加密货币的82.1%（约31亿美元），远高于2021年的73.3%。在这31亿美元中，64%来自跨链桥接协议。此外，朝鲜网络犯罪集团Lazarus Group于2022年共窃取价值约17亿美元的加密货币，创历史纪录。（Cointelegraph）[2023/2/7 11:51:56]

然而，“自愿发牌制度”下的持牌主体只能面向专业投资者提供服务，对于主打“散户”市场的大多数虚拟资产交易所而言，1 号牌和 7 号牌因为缺乏实用性而并不具备太大的吸引力。而这更突显了今年 6 月即将出台的 VASP 牌照的“难能可贵”。

CZ回应：将会邀请第三方审计师对储备金证明结果进行审计:11月26日消息，币安首席执行官CZ在就Kraken首席执行官Jesse Powell此前发推提出的问题回应表示，将会邀请第三方审计师对储备金证明（PoR）结果进行审计，并表示“瓶颈是审计员要等上几周，我们循序渐进地前进。而且绝对不涉及负债总额，这将会在上述储备金证明的审计中进行验证，实际上，我第一次听说储备金证明（PoR）的‘负债总额’”。

此前报道，Kraken首席执行官Jesse Powell发推表示，完整的储备金证明审计必须包括客户负债总额、用户可验证的密码证明（表明每个账户都包含在总额中）以及证明保管人对钱包的控制权的签名，“默克尔树储备金证明没有包含客户负债总额，否则就毫无意义”。[2022/11/26 20:48:23]

二、VASP发牌制度

2022 年 12 月 7 日，《2022 年打击及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（以下简称“《打击条例》”）在香港立法会通过，以落实将于 2023 年 6 月 1 日开始实施的虚拟资产服务提供者发牌制度（以下简称“ VASP 发牌制度”）。

下表为笔者总结的香港新旧两套发牌制度的简单对比：

三、双重牌照

报告：美国SEC的加密货币指导扰乱了银行的加密项目促使银行重新考虑:金色财经报道，路透社援引知情人士的讲话报道称，美国证券交易委员会（SEC）发布的关于贷方应如何对待客户数字资产的指导正在扰乱银行的加密项目。

根据本周五发布的报告，将代表客户持有的加密货币计入负债对银行来说尤其苛刻，因为他们需要持有现金以匹配资产负债表上的负债。

美国银行（USB）告诉路透社，它正在暂停新的加密客户的吸收，直到它评估“不断变化的监管环境”，而投资银行纽约梅隆银行（BK）拒绝评论其加密项目的状态。

报告中引用了一家希望在美国提供加密托管服务的未具名欧洲银行称，根据新的指导方针，这样做的成本“高得惊人”。

此前3月份，美国证券交易委员会表示，所有作为加密货币托管人的美国上市公司都应将其加密货币风险敞口作为负债而非资产负债表上的资产，并向投资者披露与这些负债相关的风险。美国证券交易委员会的指南称，与其他资产相比，贷方对加密资产的托管存在独特的技术、法律和监管风险。（CoinDesk）[2022/9/16 7:02:04]

根据不同的监管授权，SFC 将根据《证券及期货条例》下的现行制度，对虚拟资产交易平台所进行的证券型代币交易作出监管；同时亦会根据《打击条例》下的虚拟资产服务提供者制度，对虚拟资产交易平台所进行的非证券型代币交易作出监管。

鉴于虚拟资产的条款和特点可能随时间而演变，某一虚拟资产的分类或会由非证券型代币变为证券型代币（反之亦然）。根据上述监管逻辑，为免违反任何发牌制度的规定及确保业务得以持续运作，虚拟资产交易平台应同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击条例》下的虚拟资产服务提供者制度申请批准（即同时申请 VASP 牌照及 1 号牌，7 号牌），以获双重发牌及核准。

Roblox计划允许品牌合作方在元宇宙中投放广告:9月11日消息，由于多家游戏巨头停止或削减在俄罗斯的业务，Roblox Corporation因此受益，在俄罗斯拥有超过200万活跃玩家。Roblox现在希望扩大其元宇宙产品。一些新产品将包括来自Gucci、Ralph Lauren、Chipotle等合作伙伴的元宇宙广告。开发者可以通过交互式广告牌、出租车车顶、海报或其他区域加入广告，并从广告收入中分一杯羹。还将推出游戏内3D门户，为游戏玩家提供新的品牌体验，例如Gucci Town或Chipotle一家虚拟餐厅。（Beincrypto）[2022/9/11 13:22:21]

为简化双重牌照的申请程序，申请人如要同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击条例》下的虚拟资产服务提供者制度申领牌照，只需在网上提交一份综合申请表格，并注明同时申领该两项牌照即可。

SFC 预期，获双重发牌的平台营运者只须作出呈报一次，便足以符合《证券及期货条例》下的现行制度及《打击条例》下的虚拟资产服务提供者制度的发牌或通知规定。

四、交易所的合规要求

根据 SFC 发布的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》以及《适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件》，中心化虚拟资产交易所在运营时需要满足以下合规要求。

1、稳妥保管客户资产

平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司（即“有联系实体”）以信托方式持有客户款项及客户虚拟资产。平台营运者应确保储存在线上钱包内的客户虚拟资产不多于 2%。

此外，由于存取虚拟资产需透过利用私人密钥方能进行，故保管虚拟资产基本上讲求的是稳妥管理有关私人密钥。平台营运者应在私人密钥管理方面设立并实施书面内部政策及管治程序，藉以确保安全地产生、储存及备份所有加密种子及密钥。

另外，平台营运者不应存入、转移、借出、质押、再质押或以其他方式买卖客户虚拟资产，或就客户虚拟资产产生任何产权负担。其亦须备有保险，而其保障范围应涵盖保管客户虚拟资产所涉及的风险。

2、认识你的客户（KYC)

平台营运者应采取一切合理步骤，以确立其每位客户的真实和全部身份、财政状况、投资经验及投资目标。

另外，平台营运者在向客户提供任何服务前，须确保客户对虚拟资产有充分认识（包括对所涉及的风险有所认识）。

3、打击/恐怖分子资金聚集

平台营运者应设立和实施充分及适当的打击/恐怖分子资金筹集政策、程序和监控措施。平台营运者可运用虚拟资产追踪工具追索特定虚拟资产在区块链上的纪录。

4、利益冲突

平台营运者不应从事自营交易或自营的庄家活动，并且应设有用来管理内部员工就虚拟资产进行交易的政策，以消除、避免、管理或披露实际或潜在利益冲突。

5、纳入虚拟资产以供买卖

平台营运者应设立一项职能，负责订立、实施及执行有关纳入虚拟资产的准则，有关中止、暂停及撤销虚拟资产买卖的准则，连同客户可行使的选择权。

此外，平台营运者在纳入任何虚拟资产以供买卖之前，应先对该等虚拟资产进行合理的尽职审查，及确保该等虚拟资产继续符合所有准则。

6、预防市场操纵及违规活动

平台营运者应订立和实施书面政策及监控措施，以识别、预防及汇报在其平台上出现的任何市场操纵或违规交易活动。有关监控措施应包括在发现操纵或违规活动后限制或暂停买卖。平台营运者应采用由信誉良好的独立供应商所提供的有效市场监察系统，以识别、监察、侦测及预防该等操纵或违规交易活动，并向证监会提供这个系统的接达权。

7、会计及审计

平台营运者须以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度拣选核数师，并考虑他们为虚拟资产相关业务和平台营运者进行审计的经验、往绩纪录及能力。

此外，平台营运者应该在每个财政年度呈交核数师报告，当中应载有一项就有否出现违反适用监管规定的情况而作出的声明。

另外，我们现时施加了一项发牌条件，要求平台营运者应在每个历月结束后两个星期内及在证监会提出要求时，就其业务活动每月向证监会提供报告。

8、风险管理

平台营运者应设立稳健的风险管理框架，使它们能够识别、衡量、监察及管理因其业务及运作而引致的所有风险。

平台营运者亦应要求客户预先将资金注入其帐户内，并且不得向客户提供任何财务融通以购买虚拟资产。

五、过渡期安排

对于“原有虚拟资产交易平台”，《打击条例》规定 2024 年 6 月 1 日前为过渡期。

如果该经营者在 2023 年 6 月 1 日后的 9 个月内向证监会提出申请，并确认其将遵守证监会制定的监管规定，则该经营者可被视为已获发牌直至证监会就其牌照申请作出决定，在此期间将能够继续提供服务，直到(i)第一个 12 个月结束，(ii)撤回申请，(iii)证监会拒绝申请，以及(iv)证监会授予牌照，以较早者为准。

如果其虚拟资产服务商牌照申请被证监会拒绝，则必须在收到拒绝通知后的 3 个月内或 2024 年 6 月 1 日前（以较晚者为准）终止其虚拟资产服务之业务。在此期间，经营者只可采取纯粹为关闭其服务而作出的行动。经营者可向证监会申请延长关闭期，延长期为证监会在考虑到经营者的业务和活动的情况下认为适当的期限。

对于“非原有虚拟资产交易平台”且计划在 2023 年 6 月 1 日后在香港提供虚拟资产服务的，应在开展业务前事先向证监会申请并获发虚拟资产服务商牌照。

六、“监管套利”渐行渐远

根据《打击条例》，将对违法行为和不合规行为采取相关制裁措施，其中包括在未获得许可的情况下提供虚拟资产服务以及不符合AML/CTF要求。此外，任何向香港公众主动推销服务的行为都将被视为提供虚拟资产服务，无论服务提供地点或服务提供方是否在香港。

2023 年 6 月 1 日之后，在没有 VASP 牌照的情况下经营提供虚拟资产服务属于犯罪行为。若经循公诉程序定罪，可处罚款 500 万港元及 7 年监禁，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款 10 万港元。若经循简易程序定罪，可处罚款 500 万港元及 2 年监禁，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款 1 万港元。

如不遵守法定的 AML/CTF 规定，持牌服务商及其负责人员即属犯罪，一经公诉罪名成立，每人可处罚款 100 万港元及 2 年监禁。除刑事责任之外，他们还会受到 SFC 的纪律处分，包括暂停或撤销牌照、谴责、责令采取补救行动及罚款。

除此之外，虚拟资产交易所运营过程中的各种“失当行为”还可能面临来自 SFC 的纪律处分罚款。

曼昆区块链

企业专栏

阅读更多

金色荐读

金色财经 善欧巴

迪新财讯

Chainlink预言机

区块律动BlockBeats

白话区块链

金色早8点

Odaily星球日报

Arcane Labs

欧科云链

标签：虚拟资产SFC加密货币ASP虚拟资产验证后京东支付无需再验证sfc币多少钱一个加密货币市场行情分析ASPO价格

酷币交易所热门资讯