NFT的“背地交易” 合同为何被解除？

随着我国NFT数字藏品市场的发展，相关司法实践也越来越多，飒姐团队认为这一现状对于加快我国NFT数藏立法立规不仅具有积极意义，而且对于我国探索NFT数藏在不同应用情景下可能产生的法律风险和权利纠纷有更好的效果。

今天飒姐团队就为大家分享一个由浙江省浦江县人民法院判决的有趣的判例[（2022）浙0726民初4021号]，为大家阐明目前我国法院在司法实践中对NFT数藏乃至虚拟资产的整体态度和裁判观点。

一、案件事实

本案的案件事实较为简单，原、被告双方产生纠纷的根源是一份NFT数字藏品买卖合同。

2022年7月22日，原、被告通过微信达成买卖数字藏品的合意，并签订了《买卖合同》。双方约定被告将其账户下的某大厂发售的数字藏品58个以1100元的价格卖给原告，且转赠或出售时间按该大厂数字藏品平台后期开通转赠等相关流通功能后执行，在达成转赠条件后，出卖人需在三日内按合同要求转赠给买方，若三日内未转赠给买方，出卖人需承担违约责任，除退还所有购买款外，还需支付违约金人民币1000元。

2022年8月16日，大厂官方发布公告表明自2022年8月16日起将停止数字藏品发行（即此后将无法转赠、无法流通），但所有通过平台购买或领取过数字藏品的用户可自行选择继续持有或发起退款申请。原告于当日将该消息告知被告，但被告以没钱为由拒不返还购买款。为此，原告为维护自己的合法权益，依据相关民事法律规定，依法起诉。

乌克兰总统Volodymyr Zelenskyy签署第一个国家NFT系列“UACatsDivision”:金色财经报道，乌克兰总统Volodymyr Zelenskyy签署了该国第一个国家NFT系列，这个被批准的NFT名称为“UACatsDivision”，据悉乌克兰政府已投资此NFT系列。（Investing）[2023/4/10 13:54:42]

一句话总结：原告与被告达成协议，原告以1100元作为对价购买被告所持有的某大厂发售的58个NFT数字藏品，一个月后某大厂砍掉数藏业务导致该份买卖合同无法实现，被告拒绝退款，原告因此将被告诉至法院。

二、法院判决及理由

法院认为，该份附条件履行的合同因所附条件已无达成的可能性，导致合同履行成为不可能事件，此时应予以解除，原告要求被告返还购买款1100元，理由正当，予以支持。在违约金方面，由于本案合同目的无法实现的过错不可归责于原、被告双方，原告提出赔偿违约金的诉讼请求没有事实依据，因此不予支持。

关于法院作出判决的理由，以下几项值得我们关注：

判决要点

BAYC衍生NFT系列Caked Apes团队成员产生版权纠纷:3月21日消息，BAYC衍生NFT系列Caked Apes于今年1月推出。NFT市场OpenSea上列出了49个彩色的Caked Apes，这些NFT有4个所有者，但OpenSea和CryptoSlam上没有价格信息。据彭博社报道，该系列背后的团队现在正在就角色设计和收入分成互相起诉。

据报道，已经有人向洛杉矶联邦法院提起了诉讼。拥有11只BAYC NFT的Taylor Whitley上周晚些时候提起诉讼，称Caked Apes团队侵犯了数字设计权利，并将他逐出了该项目。

此外，Jacob Nygard和其他三名Caked Apes收藏品所有者在3月20日提起诉讼，指控Whitley试图声称对他们的合资企业拥有所有权。Whitley还被指控滥用联邦版权法，试图将这些NFT从市场下架。

3月21日，Caked Apes团队在推特上更新了一条消息：“Whitley一看到Caked Apes销量飙升，就试图违背我们达成的协议，在没有法律或道德依据的情况下索要更大的份额。”

而据Whitley称，他授予Caked Apes前合作伙伴的任何许可都被撤销了，因为他的数字艺术代理从未收到“商定的收入部分”。

根据该诉讼，共有近9000件Caked Apes NFT售出，产生了190万美元的直接销售额和22.5万美元的二次销售版权使用费。（BeInCrypto）[2022/3/22 14:11:16]

1.  原告与被告之间的信息网络买卖合同关系合法有效，应受法律保护。关于本案的交易标的NFT数字藏品，系特殊的网络虚拟财产，属于受法律保护的财产权客体范畴。

Indorse将发布PowerUpsNFT:12月3日消息，区块链和开放金融风险运营商CoinsiliumGroupLimited表示，其投资的公司Indorse将于2022年第一季度推出Play-to-Earn游戏。Indorse创建了这款游戏，允许玩家通过租借和交易其Blockbot或通过游戏内竞争来“赚钱”。目前Coinsilium持有315个BlockBotNFT，约占总发行量的10.5%，但表示打算在正式发行前增加其持有量。总部位于直布罗陀的Coinsilium还表示，Indorse将在Polygon网络上推出PowerUpsNFT收藏品。PowerUps是游戏内物品，如武器和可穿戴设备，可以装备BlockBot。（Proactiveinvestors）[2021/12/3 12:49:15]

2. 本案中的特殊标的物：NFT数字藏品所有权的转移需要依附于网络服务平台的区块链技术支持，其所有权转移具有一定的受限性。

3. 原被告双方的合同目的由于非能归咎于任何一方的客观原因而无法实现。首先，我国目前并未开放NFT数字藏品二级市场的买卖；其次，本案原、被告进行交易的某大厂平台也未开通二级市场的买卖、转赠功能，且该大厂后续发布公告表明自2022年8月16日起将停止数字藏品发行。该情况导致双方签订的附条件的《买卖合同》因自始无法获得二级市场交易的支配权而导致合同目的无法实现。

NFT平台VeVe将推出美国邮政局许可的数字收藏邮票艺术品:金色财经报道，新西兰NFT平台VeVe宣布与美国邮政局(USPS)建立新的合作伙伴关系，以提供首个USPS数字收藏邮票艺术品。此次合作将使最近发行的四张受亡灵节启发的“Forever”邮票作为限量版NFT提供，这些邮票将于11月2日通过VeVe应用程序提供。USPS亡灵节数字收藏品将以盲盒出售，每件6.00美元，让购买者有机会随机获得该系列的普通、罕见、稀有或超稀有收藏品。[2021/11/2 21:16:44]

三、案件评析

在这起简单的案件中，飒姐团队首先注意到的就是关于NFT数字藏品的定性问题，从2022年上半年的某NFT侵权第一案开始，我国司法机构在实践中不断加深对NFT等虚拟资产的认识，在这个过程中，对于NFT数字藏品的定性也经历了一个循序渐进的过程：从一开始认定的“类物权”在目前在司法实践中被普遍认可的“特殊的、权力受限的新型网络虚拟财产，属于财产权客体范畴”。

该种变化不可小觑，在2021年9月十部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（即9.24通知）后，虚拟货币在我国销声匿迹，但也正是因为该份文件，导致相当长一段时间之内，我国监管机关对于虚拟货币一母同胞的NFT数字藏品持相对否定的态度。此后一系列将涉及虚拟货币的买卖合同、托管合同、保管合同认定为无效合同（违反公序良俗）的司法实践，更是为中国虚拟资产行业的发展蒙上了一层阴影。

SupreNFT宣布与NFTMIND及LemoChain达成战略合作:据官方消息，SupreNFT宣布与NFTMIND及LemoChain达成战略合作，三方将集合各自优势，从顶级IP、底层技术和数据流通等方面，全方位推进基于AI创作的NFT生态的发展，将进一步打通并聚合区块链行业头部资源和技术，包含以下两点：（1）由SupreNFT提供包括艺术大师画作、时尚奢侈品品牌、影响力者IP、影音娱乐版权在内的全领域、全球化优质资源为“原料”；(2)由NFTMIND和LemoChain提供包括机器学习、AI、数据确权等在内的领先技术为“动力”，并在多平台、多生态中共同扩展NFT创作和流通的边界，最大化激发“AI+NFT”的价值。[2021/8/1 1:27:10]

现如今我们能看到法院对NFT数字藏品的态度正在悄然转向，不仅说明了我国司法机关正在不断加深对区块链技术为基础的各类虚拟资产的认识，更说明了我国对虚拟资产抱持了一种更加积极开放的态度，更加愿意去对虚拟资产作出细致科学的划分而不是一刀切地禁止，以做到在法律范围内保障虚拟资产持有人的合法权利。本案法律层面更多地关注于买卖合同生效与否、是否可继续履行的问题。回归投资数字藏品，中国司法已有趋势开放数字藏品二级市场，继续持有目前在大厂无法交易流通（本案亦无法转赠）的数字藏品，有其潜在的交易价值和升值空间。解除合同、及时止损虽为主流救济手段，但亦可以让子弹飞一会儿，持有一定量数字藏品静观市场变化。

本案中，单合同双方当事人意思表示真实有效，合同依法成立生效。根据《民法典》 第一百五十八条，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。飒姐团队认为，“待大厂数字藏品平台后期开通转赠等相关流通功能后执行”属于双方约定的合同履行条件，由于无可实现合同的市场交易平台，导致合同无法继续履行。同时，本案中客观外部市场禁止发行流通的事由，一定程度上可以解读为“不可抗力”，即当事人双方在订立买卖合同之时对于大厂停止发行数字藏品不可预见、不可避免、不能克服，尽管数字藏品交易市场处于全新领域，存在较大不确定性和投资风险，但大厂停止发行的背后原因是由法律政策所致，故而也可一定程度解读为“不可抗力”，构成合同否定解除的事由。

同时，本案对于处理涉虚拟资产买卖合同由于客观原因不可实现也有一定指导意义。飒姐团队在实务中发现，涉及虚拟资产的买卖合同、租赁合同、托管合同、抵押/质押合同等常常会由于市场波动、重大情势变更、不可抗力、技术基础配套设施不完善、法律规范不明确等原因无法履行。法院在处理该类案件时，既要考虑到虚拟资产的特殊性（执行难、审查难），又要重视个案的特征，考察双方在签订协议时的真实意思表示，不可简单粗暴的将合同“一解了之”甚至直接视为无效合同。数字经济的发展需要司法的支持，公平公正、正心诚意，有温度有力度的判决才是承担时代之任的判决，这需要每一个法律工作者的持续努力才能做到。

另外，本案被告始终未提交任何诉讼文件向法院阐明自身主张，也未在审判时出庭，因此承担了对自身不利的法律后果。缺席判决是指人民法院在一方当事人无正当理由拒不参加法庭审理的情况下，依法作出判决，它是为维持法庭秩序，为保障参加法庭审理的一方当事人的合法权益及法庭审理的正常进行而设立的制度。根据我国《民事诉讼法》第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。飒姐团队特别提示，经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，是对自身诉讼权利的放弃，该种做法既不利于法院查明事实真相作出公正的判决，也不利于保障自身的合法权利，更不利于纠纷的有效化解，得不偿失。

四、写在最后

一个有趣的问题是，如果某大厂开放了转赠功能，那么原被告双方的这种绕过平台进行私下交易的行为应当如何认定？事实上，绕过平台交易网络虚拟财产的行为早已有之，在各类热门游戏社区中比比皆是，买卖装备的、买卖可操作游戏角色的、买卖皮肤的......那么这种行为是否具有法律效力？是否存在风险？首先，该种做法存在违反用户协议的违约风险，私下交易不仅容易产生纠纷，也容易被不怀好意的人利用他人财物，给平台运营带来了客诉等多重风险，因此平台用户协议中一般存在禁止私下交易网络虚拟财产和游戏帐户等条款，用户私下交易可能需承担违约责任。

就NFT数字藏品来说，防炒作是监管的重点要求，平台禁止用户私下交易闭关设置必要的持有期限即是履行放炒作义务。一家之言，飒姐团队认为：用户利用转增功能私下交易的行为如果属于偶发交易且交易双方的目的，主要是为了自身收藏观赏，应当被认定为合同双方出于真实的意思表示所签订的合法买卖合同，应受到法律的保护。但如果买卖双方在交易后，反复进行对敲交易等炒作NFT数藏的行为，则该买卖合同有可能因违背用户协议、公序良俗等被认定为无效合同。

法律规范本身的滞后性、司法实践与新兴行业发展脱节的情形一直存在，飒姐团队作为常年深耕金融科技领域的专业法律服务团队对此深有感触。但时代总要进步，科技总要发展，我们不能因为一时的困难和低谷就轻言放弃，很多时候司法，甚至立法的发展都需要个案来推动，但这往往是一个漫长的过程。在目前涌现出的众多判例中，我们能明显的观察到司法和监管的态度在做出转变，这是一个全行业的利好信号。飒姐团队认为，数藏行业第二次发展浪潮有可能在2023年出现，数藏平台务必在此期间内做好合规建设，才能更好的搭上时代的浪潮。

肖飒lawyer

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