Dragonfly Capital合伙人：加密初创项目需要关注的11个法律问题

原文作者：LindsayX.Lin，DragonflyCapital

原文标题：《11TipstoAvoidCryptoStartupLegalPitfalls》

原文编译：胡韬，链捕手

市场有很多关于加密法规的噪音：坐在扶手椅上的IANAL1对Howey测试发表意见，而大多数真正的律师仅限于提供简化的概括性。我之前是Stellar的第一位律师，现在与许多Dragonfly投资组合初创公司谈及他们的法律和监管问题。我开始意识到大多数人对如何从运营角度引导加密法律和监管完全一无所知。找出好的做法既困难又费时。因此，我提出了运营加密项目的“从零到一”实际法律考虑的提炼。2

衷心感谢MarcBoiron对这个主题的有益见解。此外，非常感谢HaseebQureshi、ZackSkelly和CeliaWan的仔细审查和反馈。

为什么法律如此重要

加密初创公司开始专注于技术、营销和社区，但往往忽视法律。构建很酷的东西并把合法视为次要方面是很自然的。

然而，即使你认为自己是“匿名者”3，这也是一个错误：集体诉讼、执法行动、刑事调查、消费者伤害和意外税收可能在拐角处等着你。如果它现在不打你，它可能在五年内。不要仅仅因为你的Twitter图像是PFP并且你已经记住了Howey测试的四个方面，就让Kruger自己认为你已经合法地弄清楚了。

Cathedra Bitcoin将于本月中旬在肯塔基州部署最后一批矿机:金色财经报道，比特币矿企Cathedra Bitcoin Inc.就其多元化比特币挖矿业务提供以下更新：2023年2月3日，该公司签署了一项托管协议，根据该协议，它将在肯塔基州的第三方数据中心部署最后一批新矿机，包括490台S19J Pro和50台S19 XP。根据条款，该协议的初始期限为12个月，公司将支付每千瓦时0.07美元的固定费率，加上托管矿机产生比特币总收入的10%。该公司预计这些矿机将在2023年2月中旬部署。[2023/2/6 11:50:27]

法律影响产品、运营、营销、合作伙伴关系和公司结构。鉴于快速发展的法律和法规，加密法没有样板，不同的律师可能会根据他们的保守程度和对当前趋势的解释告诉你不同的事情。此外，你个人的风险偏好将显着影响你的方法，因此你必须了解自己的界限。

本文的目的是为初创公司创始人提供一些操作技巧，这些技巧来自多年的近距离经验。加密货币初创公司如何建立合法性，以便他们为自己做好长期准备？有哪些常见的陷阱？他们应该建立什么样的基础设施？

本文的目的不是解释加密法101。由JasonSomensatto策划的0x.org/docs/guides/legal-guide">0xLegalWiki虽然有点过时，但仍然是阅读有关加密的基本法律制度的最佳场所。此外，本文中的任何内容都不是法律建议。公司从可靠、经验丰富的外部顾问处获得有针对性的法律建议至关重要。

DragonEx：暂停平台所有币种的充值和提现服务:10月21日，DragonEx官方发布公告称，因受OKEX事件影响，大量用户对中心化交易所出现信任危机引发挤兑，平台备付水平迅速恶化。团队做出决定，暂停平台所有币种的充值和提现服务。公告称，若2020年11月2日 (暂定) 前如果重组成功，平台将逐步恢复充提。如重组失败，平台将启动善后方案并进行清退工作。[2020/10/21]

也就是说，这是我的11个重要提示。

1、正确构建你的公司

在你获得风险投资资金之前，你需要一个已在你选择的司法管辖区完成公司注册的可投资实体，公司组织文件到位，并且与员工、承包商和附属公司签订知识产权协议。?

公司结构可能对纳税义务、监管风险、监管义务和一般责任产生重大影响。你应该考虑要建立公司的位置，如果你想使用多个实体，哪个实体执行什么功能，谁管理实体，以及你希望为每个实体使用哪种公司形式。许多协议涉及多个实体，例如可能将代币生成实体放置在离岸，软件开发实体位于对软件开发有很大法律保护的司法管辖区，以及托管前端接口或执行业务开发的实体。如果实体结构合理且遵守公司手续，你应该能够隔离实体之间的风险和义务。

你的公司结构决策不需要在第一天就全部弄清楚，但你应该咨询并与你的外部顾问合作，以确保你的初始设置为你提供未来扩展的灵活性。

风险投资家Tim Draper推特曾被黑 购买BCH或为乌龙事件:9月8日消息，风险投资家Tim Draper购买BCH或为乌龙事件。此前9月5日凌晨风险投资家Tim Draper突发推特称，已购买BCH，并对Roger Ver表示感谢。该条推文也引起了加密社区的关注。但OpenNode联合创始人Jo?o Almeida随后证实，Tim Draper推特账户已被泄露。Jo?o Almeida称，当被告知该消息后，Tim Draper随即删除了这条推文。与此同时，在此前推文所引用的Roger Ver账户也为冒名者账户。（Cointelegraph）[2020/9/8]

政策

你需要与你的联合创始人、员工、承包商和关键生态系统成员就可接受的行为设定期望。一个坏苹果会玷污整个项目的声誉。我建议所有公司考虑的一些政策?：

1）沟通政策：

作为一家公司，在如何传达你的产品是什么、你的代币做什么、你的公司在与用户和资金交互中的作用以及你的路线图是什么方面保持一致。由于你的技术限制，你可以与用户一起设定你可以提供和不能提供的期望。?如果你的项目是新项目，请务必向用户说明你的技术正在开发中，使用风险很大，可能会导致损失的资金。告诉你的团队不要推销或承诺任何与代币价格有关的东西或与非一成不变的合作伙伴关系。

你的团队在他们的Twitter、Discord和Telegram中所说的话，可能会被用来代表公司的观点，除非有明确的描述。例如，查看SEC对RippleLabs,Inc的投诉中引用Ripple高管和员工的所有实例。确保你的团队了解他们如何沟通的界限。

声音 | Tim Draper：对Libra严格监管对比特币大有好处 美国若不支持BTC等创新将导致其流向其他国家:据The Daily Hodl 消息，本周，美国风险投资家Tim Draper在接受CNBC采访时表示，对Libra的严格监管对比特币大有好处。他表示，越多的大公司接受数字资产，就会有越多的人认识到BTC的好处。让人们谈论Libra是件好事。因为人们谈论得越多，就越意识到比特币对地球、对所有人的重要性。Tim Draper呼吁美国监管机构需要注意全球对区块链的支持，都让这项技术蓬勃发展。他强调所有加密货币都是通向比特币的桥梁。各国政府都在努力解决这个问题。事实证明，美国政府有很多严厉的监管机构，他们都试图参与进来。Tim Draper称担心如果美国对围绕比特币、区块链、智能合约、开放节点等创新持不开放态度，它们就会流向其他国家。[2019/7/21]

2）交易政策：

如果你的项目有代币，你可以考虑制定团队交易政策，使团队不会根据重要的非公开信息交易或抢占加密货币，也不会执行或指导可能导致市场操纵的交易。这建立了社区信任并避免了市场操纵的指控。

你可以考虑制定内部政策，为你的团队制定锁定时间表和销售限制。

3）制裁政策：

违反制裁是严格责任犯罪，因此请进行一些基本的程序检查以确保你避免这种情况。

声音 | 赵长鹏：币安将冻结任何可识别的DragonEx被盗资金:币安创始人赵长鹏刚刚发推表示：有人问到DragonEx的事情，和往常一样，币安将冻结任何可识别的被盗资金。这一次没有多少资金流入币安，黑客学聪明了，币安系统能够识别大多数外部交换地址。[2019/3/27]

4、内容准确

确保你的网站、社交媒体和其他面向外部的信息准确无误且没有误导性。你的网站、营销和公共信息是潜在原告和监管机构在对你提起诉讼时最关心的事情。你的用户也会从你的内容中了解你的产品，如果他们误解了产品，用户可能会受到伤害。

在适当的情况下提供适当的免责声明和披露，以便你的用户知道他们正在进入什么领域。不要在没有适当的警告和定义的情况下做出古怪的声明。?对于前端接口，明确前端做什么和不做什么。不要使用TradFi世界中的词语来描述你的产品，因为没有足够突出的警告说明产品的不同之处。也许只是为你的产品创建一个单独的词，而不是使用TradFi术语。

让外部顾问至少审查一次你的网站和营销材料是值得的。他们应该浏览你的网站并指出你的盲点。

5.有一个条款&条件页面和隐私政策页面

你可能希望条款&条件页面包括有关你的技术的披露、责任限制、保证/保证的免责声明、风险披露和假设、营销条款的描述、用户使用你的前端或参与某些福利的资格标准、禁止的行为和地域限制。强制性个人仲裁现在是一种标准，有助于避免集体诉讼或集体仲裁。如果你的产品涉及社区互动，请考虑社区行为政策和内容审核政策。

你的隐私政策可能应该包括关于区块链交易的持久性和脆弱的匿名的披露和警告。幸运的是，你可以聘请外部顾问来帮助制定这些政策。你还可以查看你所在领域的一些领先项目的示例以获取灵感。

分叉的许可证。例如，Uniswap3.0许可证在两年内阻止分叉，而MetaMask的许可证使其软件开放使用，除非你将分叉商业化并拥有超过一定数量的月度用户。

如果你的代码库对公共贡献开放，你应确保贡献者将其代码的适当IP权利分配给可以根据你选择的许可提供项目代码的实体。这通常通过贡献者许可协议完成，如果你使用GitHub，该协议有时会自动嵌入到贡献过程中。

获得商标可能是有效打击在线欺诈者的有效方式。域名注册商和社交媒体平台对商标侵权索赔非常敏感。但是，与所有IP一样，你必须确定拥有和执行IP的适当实体。知识产权有一把双刃剑：知识产权的执行和所有权可以被视为反对权力下放的一个因素，因为这些过程依赖于一个中央实体。

7、了解代币发行的税收影响

如果你的项目涉及代币，请确保你的公司在代币发行或出售时结构合理。一旦发行代币并且公平的市场价值由市场决定，你的公司和代币的税收估值可能会发生变化，因此你不再能够向员工提供补助金，使他们能够获得显着的收益。这也可能导致重大且不可逆转的税收后果，具体取决于你当地的税收制度。

你可以选择以各种不同的方式向员工提供代币激励，例如无限制的代币授予、受限的代币授予、代币选项和受限的代币单位。这些方法的税务处理和时间安排差异很大，因此请咨询税务律师，为你的项目阶段和计划制定最合适的格式。?

9、确保获得有经验的外部法律顾问

优秀的加密货币律师价值连城，可能是字面上的。

聘请具有先前加密经验的顾问。虽然我对新的加密律师持开放态度，但与以前没有做过加密相关产品咨询、监管咨询或融资交易的律师合作可能既冒险又耗时。最好雇用已经知道如何发现和导航陷阱的人。

不同的律师会有不同的意见。我见过高级顾问在初创公司应该在哪里建立公司、前端的义务、代币是否是证券以及其他关键问题上存在分歧。有些是保守的；有些人几乎永远不会说不。如果某条建议对你来说似乎不合理，则可能值得获得第二意见，但不要“征求意见”以获得“是”，否则你可能会破坏甚至咨询律师的目的。请其他创始人和你的VC为你寻找一位高素质、经验丰富的律师。

11、不要忘记去中心化

这听起来很明显，但值得重复：如果权力下放是你的法律和监管姿态不可或缺的一部分，请不要忘记权力下放。制定一份路线图，说明你希望你的组织如何向社区释放责任，并确保对自己负责。对于许多项目，尤其是DeFi中的项目，你公司在5-10年内的目标可能是不复存在。许多项目对他们的去中心化计划感到自满，或者渴望获得对传统初创公司意味着成功的指标，这对于加密项目真的没有意义。

结论

伟大的法律战略只是创业公司成功的一个组成部分，但它是必不可少的。如果你一开始就知识渊博且具有战略意义，那么实际上可以轻松避免许多陷阱。

随着你的项目获得关注?，你应该强烈考虑聘请内部律师。内部律师将深入了解你的产品、运营、营销和业务，并能够为你的项目提供更好的风险调整建议。

祝你好运！

脚注：

“我不是律师”的流行缩写，适用于那些不精通网络语言的人。

我是律师，但不是你的律师。本文中的任何内容都不是也不应该被解释为法律建议。我的建议可能是错误的或不适合你的项目。请聘请外部顾问。

成为“匿名者”可能有助于在短期内保护自己免受不必要的公众关注，但大多数人并没有偏执和/或足够熟练，无法在长期内始终保持匿名状态。

除非你是DAO，在这种情况下，你可能仍会被问及你的公司结构，因为如果没有附属实体，有些人可能不会参与。

我说的是“公司”，但这些建议也可以应用于“团队”的人。

例如，如果你是非托管钱包，请在你的网站上明确说明你不管理私钥并且无法提供恢复服务。这对于帮助用户了解他们与贵公司的关系至关重要。

例如，如果你指定你的协议可以给某人XXX%的回报，你应该明确说明发生这种情况所需的条件。

这是一件严肃的事情，请参阅https://www.sec.gov/news/press-release/2020-246。

对于不同的项目，这个里程碑看起来会有所不同，但通常在A系列或约5000万美元的投后估值之后，将是开始认真寻找的好时机。如果法律是你的产品或战略不可分割的一部分，那么更早地查看将是有意义的。

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