灰度回覆SEC：隐私币ZEC、zen 及xlm或属「证劵」

灰度从去年起多个信托陆续被SEC质询，灰度多次提交表格表态否认旗下信托基金属于证劵领域。惟最近一次灰度向SEC提交的表格中，立场却一改说法，罕有地松口承认Zcash、Horizen和恒星币因现时的不确定性可能属于证劵。

灰度在7月对美国证券交易委员会提，因SEC驳回了灰度将旗下GrayscaleBitcoinTrust转化为现货ETF的申请。目前灰度旗下提供17种加密货币有关的信托基金，当中以比特币、以太坊两者的管理规模最大。

一直以来灰度有就旗下信托，从2018年向美国证券交易委员会提交证劵豁免申请。惟从去年起多个信托基金陆续被SEC质询，灰度多次提交证劵登记表格，表态否认旗下产品属于证劵信托。惟最近一次灰度向SEC提交的表格中，立场却一改常态，稍为有改口风。

过去10天灰度FIL信托溢价增长一倍，目前暂报166.51%:1月22日消息，数据显示，目前灰度基金总持仓197.12亿美元，主流币种信托折价率如下：GBTC（-40.06%）、ETHE（-46.79%）、ETC（-64.11% ）、LTC（-56.05% ）、BCH（-45.05% ）、ZEC（-42.79% ）、XLM（-19.11% ）、ZEN（-29.55% ）、LPT（-41.02% ）、BAT（-57.98% ）；三个正溢价的产品分别是LINK（3.53% ）、MANA（17.69% ）以及FIL（166.51% ），特别是FIL在过去10天溢价增长一倍。[2023/1/22 11:25:37]

灰度从今年5月初开始向SEC就旗下Zcash、Horizen和恒星币提交表格。三份表格以同样说辞强调据现行不确定的司法原则下，认为ZEC、ZEN和XLM不属于证劵，但声明未来三种币有机会被SEC或联邦认定为证劵﹕

灰度资产管理总规模升至64亿美元:据官方消息，截至10月16日，灰度资产管理总规模升至64亿美元。比特币信托基金（GBTC）交易价格为每份12.43美元，较前一日下跌0.24%；以太坊信托基金（ETHE）交易价格为每份50.65美元，较前一日上涨3.39%。[2020/10/17]

根据联邦证券法确定ZEC是否为证券的一部分，保荐人考虑了许多因素，包括联邦证券法对「证券」的各种定义以及解释这些定义要素的联邦判决，例如﹕美国最高在Howey和Reves案中的裁决，以及SEC及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数位资产何时可能成为联邦目的的证券提供指导证券法。

声音 | 灰度高管：加密业务持续增长，机构投资者贡献总额超过80％:在最近的一次采访中，一位灰度（Grayscale）高管指出，公司信托产品的投资在第二季度翻了一番，机构投资者“一直在与我们一起投资”。灰度的销售和业务发展总监Rayhaneh Sharif-Askary说，该公司第二季度从投资者那里总共筹集了约8,500万美元，其中84%来自机构投资者。据Sharif-Askary称，作为全球最大的加密货币资产管理公司之一，灰度提供各种加密货币信托，以满足投资者“以传统证券形式持有数字资产”的需求。因此，她认为机构投资者尚未进入加密货币市场的想法是一个神话。（theblockcrypto）[2019/10/9]

最后，保荐人与机构以外的证券律师讨论了目前ZEC的状况。透过这一过程，保荐人认为，鉴于Howey和Reves测试中固有的不确定性，在应用适当的法律标准下，确定ZEC不是证券。然而，由于这些不确定性，保荐人承认，尽管保荐人事先得出结论，但ZEC将来可能会被SEC或联邦认定为证券‥‥‥

声音 | Joseph Young：VanEck新基金将成为灰度比特币投资信托基金的替代选择:加密货币分析师Joseph Young发推称，机构将在VanEck获得一个替代灰度比特币投资信托基金（GBTC）的BTC投资工具。这不是ETF，但我预计它将降低对于投资者的溢价，并提供更多流动性。根据GBTC的数据，它的资产管理规模为25亿美元，这是一笔不小的数目。[2019/9/4]

事隔一个月后，灰度再向SEC为上述三项信托提交表格回覆质询。相比5月的表格，灰度依旧重申立场指ZEC、ZEN和XLM不属于证劵，更补充指出SEC当局未曾就有关指控提供任何指引﹕

通过这一过程，保荐人认为，鉴于Howey和Reves测试中固有的不确定性，在应用适当的法律标准下，确定ZEC不是证券。但是，SEC工作人员并未就ZEC的状况提供任何指导，并且就保荐人对ZEC的证券法分析，保荐人已获SEC公司财务和执法部门人员联系。保荐人正在对SEC工作人员作出回应。

灰度8月表格﹕ZEC、ZEN、XLM或属证劵

两周前，灰度在8月16日再次就三者，以表格回覆SEC当局的质询。值得注意的是，这次SEC的声明中明显有着巨大转变，当中在与律师商讨，补充指律师收到一份关于ZEC、ZEN及XLM在联邦证劵法下状态的备忘录。灰度未有指出备忘录来历，但此次表格删走了6月回覆中，指控SEC当局未有提供任何指导。虽然灰度依旧指上述三者在现行法律下不属证劵，但罕有地松口承认三者因现时的不确定性可能属于证劵﹕

最后，保荐人与其外部证券律师讨论了ZEC的状况，并从机构外证券律师那里，收到了一份关于ZEC在联邦证券法下的状况备忘录。透过这一过程，保荐人认为，鉴于Howey和Reves测试中固有的不确定性，它正在应用适当的法律标准来确定ZEC不是证券。‥‥‥‥鉴于这些不确定性和基于事实的性质分析，保荐人承认ZEC目前可能是一种证券

当前，灰度ZEC、ZEN和XLM三个信托加起来，仅占灰度所管理的约187亿美元总管理规模中的4,000万美元。相比起利润，Coindesk分析认为三者是否属于证劵，对于灰度本身三者均存在一定的整体法律风险。文件也暗示灰度为了合规，可能会不惜放弃这三样信托基金。

律师﹕解释过广

专门研究加密货币法规的律师GabrielShapiro在Twitter上评论指出，假若ZEC被认定为证劵，恐怕除比特币外的加密货币也难逃一劫﹕

ZEC有一个相当保守的代币分配策略——没有「预挖」。如果SEC认为ZEC是一种证券，它定会认为几乎所有加密货币都是证券。只有比特币会被排除在外。

顺带一说，这对灰度有很高的风险……灰度依赖于信托主要持有非证券的陈述，以便不需要在美国证券交易委员会注册为「投资公司」

希望这篇文章对大家有一定的帮助。

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