a16z：SEC、Telegram与144号条例

编者按：本文来自加密谷Live，作者：ScottKupor，翻译：ZoeZhou，Odaily星球日报经授权转载。许多加密社群和其他领域的人士一直在密切关注美国证券交易委员会(SEC)对Telegram的指控，认为该指控是对区块链领域的又一次监管考验。在2019年10月美国证券交易委员会在提交给联邦法院的诉状中称，Telegram出售约29亿数字货币(“Grams“)违反了1933年的《证券法》。但美国证券交易委员会在正式的申诉中隐藏着一个有趣的细微差别，这实际上只是一个过时的参考，但对整个私募股权市场会产生潜在的影响。因为该案可能质疑了近50年的关于法律和实践如何解决私募股权交易结构化的问题。就在上周，该案的首次公开听证会上，有迹象表明，这个参考可能会对各类“投资者”和所谓的“承销商”产生更广泛的影响。事实上，这种差别可能是本案的核心。从加密延伸到更广泛的问题

Web3公司ContentFi推出首个基于a16z Can't be Evil的NFT许可解决方案:12月27日消息，Web3 公司 ContentFi 推出首个基于 a16z Can't be Evil」Licenses 的 NFT 许可解决方案Can't Be Vil 许可工具包（CBE License Toolkit），旨在简化 IP 许可流程，降低进入 NFT 生态系统的准入门槛，以开放方式获得许可权限检查、发布和展示 NFT，并且使用户可以轻松指定对 NFT 项目的所有权。

此前报道，8月31日，a16z推出开源Can't be Evil NFT 许可，旨在推动 NFT 行业发展。[2022/12/28 22:11:23]

本案最大的问题是，最初根据“证券”合同出售的东西，在出售后是否是“证券“。在本案中，“证券”合同是通过Telegram在网络发布前出售给投资者的数字货币购买协议(承诺在未来交付代币)。也就是说，当网络启动时，作为初始投资合同基础的数字货币可以在网络上交易；或者，更广泛地说，如果公司不复存在，这个网络还能继续存在吗?考虑到正在进行的关于豪威测试中“证券”的讨论——不仅是标签，而且是构成证券的物质。上周在美国纽约南区地方法院举行完首次听证会后，该案联邦法官表示他将在4月30日前做出裁决。不过，他也强调法院不会对数字货币或数字货币的某个特例发表意见，而数字货币是否本质上是一种证券不是本案“关注的焦点”。他认为问题在于数字货币的销售和发行条件。但人们更广泛的担忧是Telegram是否进行了“融资”，这对包括数字货币在内的其他行业也有影响。怎么会这样呢?

A16z首席法务官：分布式系统上的结算层不仅仅是一个信息通信层:金色财经报道，A16z首席法务官Jai Ramaswamy在第一天的会议“理性监管 Web3：千载难逢的机会”上发言称，比特币论文的原始见解指出，分布式系统上的结算层不仅仅是一个信息通信层，而是一个新颖的计算机科学概念。然而，它的含义远不止金融，因为它允许在互联网上创建可编程的分布式层。目前所遇到的问题是，当人们思考监管时，他们会以静态的方式思考，而事实上，这是一个动态的概念。如果我们考虑一下今天的世界是如何被监管的。互联网的协议层实际上是被监管的，但它们一般是由自我监管组织（SRO）监管的。而在一些自律组织之外，还有包括SEC、CFTC、FinCen等在内的监管机构，这两类监管机构通常监管应用层。

我们今天遇到的部分问题是金融监管机构开始监管或认为他们正在监管这些基础层或协议层，这是一个错误。因为监管机构和金融监管机构最没有能力做出设计决策。行业需要仔细考虑如何通过标准制定机构的自我监管通过最佳实践来监管基础层。[2022/10/24 16:37:10]

首先,有些基础知识需要了解。在美国，只有在证券交易委员会登记注册或符合注册豁免条件的情况下，才能出售证券。注册发行的典型例子是首次公开发行(IPO)——美国证券交易委员会审查公司向潜在买家披露的信息，并向发行人施加一系列持续的财务和运营信息披露要求，以保护公开市场上的投资者。但私募市场依赖于一系列成熟的注册豁免程序。简单来说,“经过认证的”投资者(这意味着富人或大学捐赠基金和基金会等机构)可以根据RegulationD通过一套称为506或506的规则向发行人购买未经注册的证券。实际上，证券法使这些所谓的“世故”买卖双方在交易没有美国证券交易委员会的正式介入下完成交易。但前提是各方都可以保护自己，无需美国证券交易委员会额外的披露声明。最明显的例子是一家风险投资公司为X公司进行A轮融资而进行的尽职调查。该风投公司与X公司签订了一系列法律合同，合同中定义了该公司的权利和限制，并向X公司汇款。因此，该公司能够购买X公司的A轮优先股。这是公司向投资者私下出售未注册证券的典型过程。然而，如果在未来的某个时候，风投公司想要出售它在X公司的股份，会发生什么呢?根据美国证券交易委员会已经确立的规则，该公司可以根据144号条例出售未注册的证券。根据该条例，如果满足若干条件，就可以公开转售限制性和所控证券。但该法条规定，如果一个投资者持有证券6-12个月,则时间长短取决于公司是否公开报告以及该投资者是否是公司的关联方，那么投资者通常可以自由地将股票出售给另一位经营丰富的投资者，也可以企业上市之后在公开市场上出售。为什么这很重要？

A16z领投去中心化借贷协议Goldfinch的2500万美元融资:金色财经报道，去中心化借贷协议Goldfinch在由Andreessen Horowitz(a16z)领投的A轮额外融资中筹集了2500万美元，后者于去年6月领投了该协议的1100万美元A轮融资。这轮融资的其他投资者包括著名的对冲基金经理Bill Ackman、加密投资公司BlockTower和投资管理公司Kingsway Capital。[2022/1/7 8:31:17]

这是诞生于20世纪70年代的一条常见法规，这条规则一直是风险投资行业兴起的重要因素，催生了很多重要的公司，进而创造了就业、经济增长……但美国证券交易委员会对Telegram的指控似乎忽视了这一法规。相反,美国证券交易委员会在最初诉讼中表示签订Telegram购买协议的私人机构投资者这样做的目的在于将数字货币分发给毫无戒心的投资者。而不是通过有序出售给符合美国证券交易委员会Reg.D要求的在申请前登记豁免资格的合格投资者。尽管许多投资者已经持有数字货币超过一年(或者根据另一种常见做法，即很多人能够“追溯”购买协议之日的持有期限），我们还可以假定最初在错误判断下购买数字货币。按照美国证券交易委员会的说法，投资者从投资中获利的唯一方法是出售给那些毫无戒心的投资者。从法律意义上讲，美国证券交易委员会的意思是，这些投资者实际上是“承销商”，即购买Grams的中介机构，他们目的是将Grams或其标的资产出售给不知情的公众。这不仅有悖于50年来围绕144号条例确立的监管规定，还对购买私人证券的本质以及这些证券在私人或公共市场上转售的可能性提出了质疑。那么我们为什么要关心这些呢?因为如果美国证券交易委员会的解释成立，那么非公开发行的证券购买者都可以被视为承销商。这会产生以下两大影响：首先，传统承销商(如投资银行)可能对证券发行人作出的任何重大错误陈述或虚假陈述承担法律责任。在传统的承销模式下这是合理的，因为承销商在推销和出售证券时要支付一定的费用——他们有责任确保向买家充分、适当地披露信息。然而，根据美国证券交易委员会根据144号条例对Telegram案件做出的解释，现在私人证券的任何买家都将被视为承销商。因此可能要为发行人的不当行为承担责任。这可能意味着证券的买家在理论上可以就发行方/卖方的不良行为起诉另一位买家。这显然是无道理可言的。其次，如果买方被认为是承销商，他们也可能无法在以后进行该证券常见的合法豁免转售。这是因为在Telegram的案件中，尽管该案符合144号条例所规定的持有期限，但美国证券交易委员会将盈利出售的愿景等同于一种意图，即向不知情的公众出售，因此这是不允许的。同样，人们会得出一个奇怪的结论：在人们遵守现行法律法规的情况下，如果人们以后不能出售证券，那么他们为什么还要购买证券呢？这一主张能否在Telegram案中幸存下来还有待观察，但考虑到私人股权买卖双方的重要先例，暂停并研究它是很重要的。如果任其发展，私人公司可能会发现自己无法从投资者那里筹集资金。因为投资者可能会担心，当他们打算在晚些时候出售其投资时，他们会以承销商的身份承担更大的责任。这一点很重要，因为私募市场的一个关键基本原则是：早期投资者愿意承担风险，并为后期投资者降低上述投资风险。如果政策制定者希望改变私营企业融资的过程，进而创造出能够以其他方式创造价值的企业，他们应该尊重正常的规则制定和立法程序，而不是寻求通过执法行动来改变政策。

a16z合伙人Chris Dixon：20年代的重点在于VR、Web3和AI:12月30日消息，a16z合伙人Chris Dixon发推表示，21世纪10年代的重点在于移动、社交和云；而20年代的重点在于VR、web3和AI。[2021/12/30 8:14:30]

a16z合伙人：加密货币行业并不反对监管，但需要监管机构的明确规定:金色财经报道，在 CNBC 的投资者峰会上，a16z的普通合伙人Katie Haun表示，加密货币行业并不反对监管，但确实需要监管机构的明确规定，监管机构需要评估一个事实，即我们在加密货币中已经超越了单纯的金融用例\"，而监管 “不能一刀切\"。美国证券交易委员会在这个行业有一席之地，可以监管这个行业的很大一部分。这一点是毫无疑问的。该行业有越来越大的部分，我认为不属于SEC的管辖范围，这些很可能属于其他监管机构的管辖范围，我认为，业内一些人有一种感觉，那些试图做出善意努力的人，那些在合规和他们认为需要的方面做出超越的人......是被放在显微镜下检查的人。（CoinDesk）[2021/9/30 17:16:31]

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