JZL Capital：VASP香港牌照业务研究与深度访谈

本期研究，我们会分享以下四个重点：1.三个头部数字资产管理公司和交易所在香港证监会的持牌情况的对比和业务链分析。2.整合并记录与一家香港专业律所和合规人事就香港1479号牌照的访谈情况。3.对VASP虚拟资产服务商牌照的解析4.分析南方东英比特币期货ETF&以太坊期货ETF的申请路径一、头部数字资管香港证监会的持牌案例

案例分享1

新火科技牌照持有：#L4&L9目前，新火科技旗下子公司“NewHuoAssetManagement(HongKong)Limited新火资产管理(香港)有限公司”已分别成功取得香港证券及期货事务监察委员会颁发的第4类及第9类牌照；新火科技旗下子公司还获得了美国金融犯罪执法局颁发的货币服务业务注册许可，以及加拿大金融交易和报告分析中心颁发的MSB牌照。

新火科技财报显示，虚拟资产借贷及场外交易业务占总营收超九成，该部分贡献收入90.57亿港元，占集团总收入的96%。在虚拟资产生态系统中包括资产管理、虚拟资产交易平台、虚拟资产借贷及场外交易和虚拟资产挖矿相关业务。注：如果要实盘管理客户的资金账户是需要9号牌的，比如新火科技。

新火科技目前持有：北美MSB/新加坡MAS/香港SFCL4&L9案例分享2：HashKeyGroup

HashKeyGroup作为第2家虚拟资产交易服务商，其子公司HashBlockchainLimited运营的交易平台所提供的交易服务包括加密货币及虚拟商品，例如比特币、以太币、稳定币及证券型代币等。获得牌照意味着将HashkeyGroup被批准为符合资格的专业机构，并可以为专业投资者提供经纪及自动交易服务，并协助他们参与代币化项目。HashkeyBrokerageServiceLtd.:#L1&L4

imToken发布新版本，新增授权管理入口等功能:7月7日消息，imToken发布新版本，更新内容包括首屏新增代币单价展示、新增授权管理入口、优化地址本管理功能、按法币计价显示矿工费、提供测试币领取网站列表、升级DApp收藏与分类管理、以及加快App启动速度。[2023/7/7 22:23:31]

HashBlockchainLimited:#L1&L7HashKeyPro是HBL的机构级虚拟资产交易平台，将为专业投资者提供比特币、以太币等加密货币，以及稳定币、证券型代币及其他创新资产等自动化交易服务(客户在线上交易所自行进行的电子交易)。

HashkeyCapitalLimited:#L9:HashKeyGroup旗下的投资部门，是亚洲领先的加密资产管理机构之一。HashKeyCapital专注于数字资产和区块链生态系统的投资基金。

案例分享3：BC科技集团子公司-OSLDigitalSecuritiesLimited

OSL数字证券有限公司BC科技集团旗下的OSL交易所是香港第一家可进行合规持牌交易的数字交易所。OSL为机构客户和专业用户提供软件即服务、经纪服务、电子交易平台和数字资产托管服务。OSL交易所提供机构级别的全天候交易系统，具备订单匹配技术、数字资产溯源追踪技术和交易监察系统等。客户可通过OSL交易所进行数字资产交易，包括比特币、以太坊以及通过平台和证监会严格筛选过的证券型代币等。OSL的服务还包括场外交易，智能询价和电子交易服务，让交易员可以使用高流通量的资产池进行数字资产的借贷服务，也同时能确保及时且安全的进行数字资产的结算。OSLDigitalSecuritiesLimited:#1&7

波士顿咨询：AI应用将占30%比例，市场规模至少达600亿美元:金色财经报道，波士顿咨询公司（BCG）董事总经理魏杰鸿（JeffWalters）表示，AI潜在市场规模至少会达到600亿美元，已经存在和将来会存在的人工智能应用会越来越多，将占到30%的比例。他表示：“我们在人工智能方面所取得的成就，特别是在认知理论上的成就，相比六年之前已经取得了长足的进展。”虽然ChatGPT一夜之间成为非常热门的话题，但魏杰鸿指出，“从更长远的角度来看，我们只是处在更加广泛的变革初步时期，有一些基础应用，比如文本概括应用等都是比较低限度的模型学习，而且目前还非常依赖于数据的输入，在将来如果数据的输入不够，数据可及量不够，可能还是会有一些挑战。”

谈到应用场景，魏杰鸿表示，ChatGPT等生成式人工智能对企业界有三大影响。第一大影响领域是药物发现，使用AI技术生成新的蛋白质结构，并预测它们之间的相互作用，来减少药物研发的时间和处理所需的精力。期待在未来首先出现剧变的领域是药物发现；第二个影响是自动编程，它可以在提高产出的同时降低重复性的人工操作；第三个影响是文本概括，进行文本总结来提升客户体验。（澎湃新闻）[2023/2/25 12:29:27]

BCAssetsManagement:#1&9

BCGlobalAssetManagementLimited:#1&4&9

Chainalysis：2022年勒索软件攻击勒索金额降至4.568亿美元:1月21日消息，Chainalysis在周四发布的一份报告中透露，在 2022 年期间，勒索软件攻击者已设法从受害者那里勒索至少 4.568 亿美元。该估计金额低于前一年的 7.656 亿美元，并指出真实总额可能要高得多，因为攻击者控制的许多加密地址尚未确定。

根据 Chainalysis 的数据，虽然勒索软件的命中次数可能没有显着减少，但去年此类攻击带来的收入大幅下降。区块链取证公司认为，这种趋势在很大程度上可以归因于更多的目标组织拒绝向肇事者付款。[2023/1/21 11:25:04]

二、与香港资深律所访谈记录：

Q1：#L4&L9号牌照的申请者可以做的业务范围有哪些，需要什么样的公司结构？A1：9号牌是否合规取决于你想管理什么样的虚拟资产，或者说你的基金经理的投资组合中有什么样的资产，如果投资组合中的资产类别不符合规定要求，则你需要申请9号牌照，但是购买或者持有比特币和以太币或者其他类型的稳定币不需要9号牌照的加持，只有买卖证券类产品和证券代币化类的产品才需要9号牌照，比如STO。关于资产类别比特币/以太币等数字货币的交易被香港证监会定义为商品类别交易，与黄金，天然气，是由一样，不属于SFC管辖范围。ETF：如果ETF的组合中包括了债券/STO类的产品，则必须持有9号牌，SFC会严格审核每个基金中投资组合的涵盖内容，如果不合规则必须关停基金的相关违规产品。建议：可以在海外例如开曼群岛成立公司，并收集海外或者香港资金，这是对于监管中小型资管公司的灰色地带。Q2：VASP的监管范围有哪些？A2:VASP主要监管中心化的虚拟数字资产交易平台，比如OSL&Hashkey,特别注意数字资产交易平台不可以交易债券类型产品，且平台需要有良好且合规的STO产品才可能被VASP纳入合规平台&网站名单香港牌照合规顾问访谈记录：

Q1:资产管理的9号牌照在拿到后可以具体做什么业务，不能做什么业务？A1:肯定不能做的比如量化业务,或者其他跟ActiveManagementTrading有关的业务。因为香港证监会SFC也不懂你的业务，所以SFC要一个一个看你所管理的每一个基金，和你的FundStrategy，检查你的交易对手是谁，拿牌之后你的运营也要看，会受到全面的监管，总儿言之是非常没有效率的也不建议申请的。另外如果只是买卖btc，eth，做buy&hold的现货交易，是不需要9号牌的。总结：申请#L9非常看重RO的经验，股东背景，FundStrategy，Operation，DueDiligence，Custody,CounterpartyRisk等。理论上，如果中小型资管公司想打擦边球的话，尤其是跟数字资产有关的业务，要小心一点，最近SFC的态度比较强硬，会有强制关停的EnforcementLetter如果产品不合规，建议是如果不想申请9号牌照的话可以把公司主体放在海外，在香港用1号牌去分销。Q2:如果我们只管理自己的钱，或者小于5个投资人的钱，不做零售投资者，是否要9号牌照？A2:理论上管理自己的款肯定不用牌照，如果是sharehold方式投资，也是不需要的。例如如果只有3，4个关系好的投资人，被SFC监管的风险是很低的。但是如果是去hk正规渠道募资的话，是需要9号的，总之，这是一个灰色地带，只要不要做待客理财类似的业务，风险比较小，小心即可。Q3:我们公司有交易所的客户，想拿1479号牌照，7一定要，请问7号牌的拿牌路径和申请主体要求的问题？A3:在准备申请7号牌照的阶段，一定要做公司背景和体系的cleanup，SFC会审核你公司在申请之前，在外面做的业务是否合规合法，你公司和申请人是否是一个ProperPerson能符合证监会关于合规人士的要求。总结：建议先做公司的Cleanup&Re-organize，案例时间OSL：2年；Hashkey：2年做为新的平台，不一定能拿到牌照，但是建议先在开展业务在香港，然后做公司架构和背景的cleanup，然后配合vasp法规，再提交申请，这样可以给你的公司多一些申请期的生命线，Q4:开户银行监管的问题：要了解所在银行对va是否敏感，因为很多银行如设计虚拟资产会closeaccount，银行不是很支持建议找境外银行开户做备案support银行会问很多转账问题，新加坡DBS银行？不是太open，需要用他们自己的交易平台Q5:申请#1479，一次申请还是分别申请，申请中介服务费？#7分离出来单独申请,因为是电子交易所。申请7号牌照建议找至少3名RO，但是考虑到7号RO的人选很难，RO很难找，有7号牌带经验的RO更难找，所以申请难度较大。建议准备时间2年。快捷方式：找外面有经验的人去帮助内部的RO去管理业务，人员配置：10+公司人员是否必须在香港交税？没有要求，但是公司体系重要的人需要在香港出现，RO需要在香港，因为公司如果违规的话SFC要找负责人。#1比较容易符合规定即可#4，9看RO，RO强的话申请机会大，最快6-9个月，最多2年。看fundsstrategy是否合规。需要2个RO：2，1个大牌RO，另一个可以是conditional，有经验就行RO是否需要直接离职？可以用名义先申请，之后要过来除此之外，mic，operation人员各2名资金：准备一年可用的workingcapital：2000万港币中介申请服务费大概在30-60w/caseVASP虚拟资产服务商牌照(针对零售客户)

Axie Infinity代币AXS已解锁2154.3万枚:金色财经报道，P2E游戏 Axie Infinity代币AXS已于今日9:10迎来一次大额解锁，解锁量为2154.3 万枚 AXS，占总供应量（2.7 亿）的 7.979%，约合2.18亿美元。解锁部分归属包括：团队成员 573.75 万枚、质押奖励 489 万枚，P2E 分配 472.5 万枚，顾问 250 万枚，私售轮 199.75 万枚，生态系统基金 168.75 万枚。

截止发稿：AXS 现报价9.07美元，日内涨幅超7%。[2022/10/25 16:38:14]

一、申请要求VASP《修订草案》生效日期为2023年3月1日。任何在香港经营或者提供任何虚拟资产服务的个人或者机构，都需要获得证监会发出的VASP牌照，否则即属犯罪。从2023年3月1日起，虚拟资产服务提供者必须取得香港政府发放的VASP牌照才可在香港开展虚拟资产服务业务及营销。所有在2023年3月1日之前运营的交易所，将有9个月的过渡期至2023年11月30日向证监会申请VASP牌照，如果申请被拒绝，申请人必须在收到拒绝通知后的三个月内或在12个月的清关期结束前关闭其业务，并搬离香港。什么是虚拟资产服务？受管辖范围内的机构：主要是中心化虚拟资产交易服务的平台位于香港的加密货币交易所积极向香港公众推销的离岸交易所不受管辖机构：已被证监会批准的拿到1号牌和7号牌的机构。已被支付系统所监管的储值工具;游戏类的虚拟资产不在新发牌制度的管辖范围内。NFT是否会被新发牌制度管辖尚不清楚。对交易所的要求：第一步，要有香港证监会认可的合规的交易平台，目前香港已经有2家虚拟资产交易平台完成了备案，如OSL和HashKey。第二步，要有产品，交易平台需要有已经设计好的证券型代币产品,并可以在平台合法的推广。具体要求：1.在香港设有固定营业地点的香港注册公司；2.香港VASP许可申请人须任命至少2名负责人员，负责监督VASP的运营并确保遵守AML/CTF和其他监管要求。3.对VASP负责人员的规定：至少一名负责人员必须是VASP的执行董事；如果VASP有多于一名执行董事，他们必须都被任命为负责人员；至少一名负责人员必须常驻香港；必须至少有一名负责人员可时刻监督有关虚拟资产的所有业务。4.持牌代表，需要获得证监会批准。5.香港VASP申请人、其负责人员、持牌代表、董事及最终拥有牌照的人必须符合适当人选准则证监会在2023年会定期公布可疑公司名单

香港证监会网页会定期公布《无牌公司及可疑网站名单》，列出了没有在香港领取vasp牌照，并引起了证监会关注的公司。#JP-EX

安全团队：paraswap部署者私钥疑似泄露，资金在多个链上被盗:10月11日消息，据Supremacy安全团队监测，2022年10月11日，paraswap部署者地址在多个链（ETH、BSC、FTM）上发起异常交易，将其地址中的全部余额转移至0xf35875a064cdbc29d7174f5c699f1ebeaa407036地址。经过分析，该地址为Profanity漏洞利用者地址，其历史记录中有窃取多个靓号地址资产的痕迹。经过排查，目前只有paraswap部署者地址自身资产遭到窃取，暂不影响paraswap多签金库(签名阈值为2)，但不排除其他多签地址也由Profanity生成，所以多签金库也可能存在风险。目前Supremacy团队已联系paraswap官方传达信息，在此再次呼吁大家即时将及时更换由Profanity生成的地址，针对Profanity地址的攻击仍在持续进行。[2022/10/11 10:30:53]

南方东英比特币期货ETF&以太坊期货ETF

南方东英是首家由中国内地基金公司在海外设立的资产管理公司。不仅资产雄厚背景扎实，并且一直以来经营状况良好。南方东英在很多年前就已经提前布局香港持牌事宜，目前已经获香港证监会批准持有1号、4号、9号牌。另外，南方东英前沿视野一直不错且对虚拟资产很有兴趣，在去年2月份元宇宙概念火热的时候，还曾经推出了元宇宙/Web3概念ETF。

南方东英近期正式推出虚拟资产ETF，分别为南方东英比特币期货ETF及南方东英以太币期货ETF两只产品，将于12月16日正式在港交所上市交易。南方东英此次推出的虚拟资产ETF并不直接投资于虚拟资产，而是主要投资于芝商所的比特币期货与以太币期货。此次两只ETF采取主动投资策略，以期实现长期资本增长。ETF申请:作为首只获香港积金局批准的该类型ETF，南方东英也为获批做了大量准备。根据和弦介绍，前期南方东英曾与业界精英一起提出诉求及建议，希望能够推动通过相关法案，为强积金计划成员提供更多元的投资选项，从而更好地把握内地债券市场发展的机遇。南方东英也一直在密切关注相关监管及法规动向，并在法规生效之后第一时间提出了申请，最终成功成为首支获批的ETF。至于后续工作，公司指出会与强积金计划继续深入合作，更好地为强积金计划投资者提供服务。一、何为虚拟资产ETF？

ETF根据投资标的资产类型或运作模式不同，分为股票ETF、债券ETF、跨境ETF、商品ETF、交易型货币基金几类。而虚拟货币ETF就是以某种特定虚拟货币为投资标的的特殊ETF，迄今为止还算一个既传统又新鲜的东西：传统之处在于，究其本质虚拟货币ETF还是一个基金；新鲜之处在于，其以虚拟货币作为投资标的来运作。关于经营比特币ETF的相关规定，香港证监会在2017年就已经对外进行了说明。香港证监会认定比特币期货具有"期货合约"的传统特色，即使比特币期货的相关资产不受《证券及期货条例》规管，但比特币期货仍被视为期货合约。因此，经营比特币/以太币期货交易服务的人士或机构须持2号牌。另外，推广投资于比特币期货的基金需要1号牌，管理此基金需9号牌，就比特币期货提供意见服务需要5号牌。二、如何在香港合规经营虚拟货币ETF？

关于持牌问题根据上述香港证监会曾发出的《通函》，在香港经营虚拟资产ETF需要持有2号牌，南方东英没有2号牌却能抢先落地的原因是南方东英推出的虚拟资产ETF并不是直接投资于虚拟资产的"期货合约"，而是通过投资于芝加哥商业交易所的比特币期货与以太坊期货来操作的。这样一来，从投资架构上讲南方东英发行的比特币&以太坊ETF已经是第三层金融产品，拥有149号牌即可实现，换言之，南方东英的ETF只是一个基金产品，南方东英的业务实际上属于"推广“投资于比特币期货的基金”"和"管理”该基金"。如此，其在持有1号牌和9号牌的基础上，可被香港证监会允许其开设ETF。而如果想要经营直接投资于虚拟资产的期货合约，2号牌的申请是逃不掉的。关于专业投资者要求目前，投资该虚拟资产ETF的入场门槛为780万港币。与之前香港证监会要求投资虚拟资产金融产品的"专业投资者标准"相比完全不在一个量级，这是香港证监会放开投资者准入门槛了吗？答案是否定的。香港金融监管机构永远在最前沿的领域做最保守的事，出于金融稳定考量，涉及虚拟资产金融产品的"专业投资者"门槛在短时间内可能会慢慢降低，但绝不可能直接放开。至于南方某英发行的比特币&以太坊ETF，前面已经说过，二者实际上是一个不直接投资于虚拟资产的基金，因此无需受"专业投资者"规则约束。如果在未来出现直接投资于虚拟资产的期货合约，那么投资者还是需要达到相应门槛才行。内地投资者是否可以购买虚拟资产ETF？不行。南方东英在公告中明确写道：中国内地的法人或自然人，在未事先获得中国内地所有必要的政府批准的情况下，不得直接或间接购买南方东英的虚拟资产有关产品。该公告也表明在香港发售的金融产品仅对香港居民开放，我国大陆公民想购买该等金融产品只能选择出境购买。此次香港批准发行两个虚拟资产ETF是虚拟资产领域内一个具有里程碑意义的事件，其不仅将虚拟资产的概念正向推广，也标志着虚拟资产及有关的金融产品未来在香港有着广阔的发展空间。香港确也实在脚踏实地，步步向前。关于我们

JZLCapital是一家注册于海外，专注区块链生态研究与投资的专业机构。创始人从业经验丰富，曾经担任过多家海外上市公司CEO和执行董事，并主导参与过eToro的全球投资。\n团队成员分别来自芝加哥大学、哥伦比亚大学、华盛顿大学、卡耐基梅隆大学、伊利诺伊大学香槟分校和南洋理工大学等顶尖院校，并曾服务于摩根士丹利、巴克莱银行、安永、毕马威、海航集团、美国银行等国际知名企业。

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