一文读懂 STO 的全球监管趋势、机遇与挑战

本文于2018年11月13日发布于链捕手公众号，作者为孙茳涛。

一、STO监管态势

「人是生而自由的，却无往不在枷锁之中。自以为是其他一切的主人的人，反而比其他一切更是奴隶。」这是卢梭对自由的一段经典论述。我觉得，这也正是监管与STO关系的真实写照。

很多人对卢梭的这段名言，只知道第一句，即「人是生而自由的」，就好比很多区块链从业者认为监管是限制自由的。殊不知，有效的监管其实不仅仅是悬在头上的达摩克利斯之剑，更是其蓬勃发展的助推器和护航者。

让我们回想一下STO的起源吧，STO目的是为了在合法合规的监管下进行具有证券性质的通证发行。它是美国证券交易委员会在看到Token这种区块链产生的新物种后，决定将其纳入证券监管而形成的。

此举一度给数字货币和区块链行业造成了相当严重的打击，以为将遭遇灭顶之灾。但随后的发展却是越来越多的国家和地区开始跟进，相继出炉自己的监管政策——尽管这些监管政策甚至连其所指的STO本身定义都存在一定的分歧，但却让市场逐步意识到监管并不是灭顶之灾，而是给予合法身份，可以正大光明地发展壮大。

可以说将SecurityToken纳入到金融监管体系中，并明确为证券体系的一部分，已是大势所趋。我们来看几个典型国家的案例：

美国——所有融资类金融活动都在SEC管辖内，项?如果想融资一般有两种选择，一是在SEC注册然后融资；二是不注册，但在监管下进行融资。目前，在美国发行证券型通证最可行的方法是第二种，利用监管法案列出的豁免进行法律合规。

因此，STO的核?是要符合SEC的监管要求。这?几个核?概念是：

1）合格投资人；

2）KYC和AML；

3）信息披露；

4）投资人锁定期限。对应这些监管要求的主要有3项豁免：RegulationD、RegulationS、RegulationA+。

Klaytn将构建RWA代币化支持系统:6月9日消息，韩国互联网公司 Kakao 旗下区块链平台 Klaytn 宣布将通过在 RWA（真实资产）代币化、数字所有权保证和价值创造等方面，将 Klaytn 转变为未来链上世界的公共基础层。Klaytn 将构建一个 RWA 代币化支持系统，涵盖基于代币的产品开发、代币发行、资产存储和交易。[2023/6/9 21:26:25]

其中，RegulationD是针对私募融资的法规，RegulationS是针对美国企业?面向海外投资人的法规，如果能通过这两个豁免则融资不需要和SEC注册；RegulationA+相当于一个?IPO，需要2年经营业绩的审计，且花费比较高。

可以说，作为当今最为强大且金融证券体系最为完备的国家，尽管这些豁免条款当初并不是为了STO而准备的，但美国对STO的阐述最为详尽，其现行监管政策基本满足了STO在相当一段时间内的多层次需求。

欧洲——欧洲对STO监管政策分为两个层面，一个是欧盟层面的金融监管政策，另一个是主权国家本身的金融监管政策。欧盟层面：欧盟主要的监管部门，一个是ESMA，另一个是ECB，ECB主管整个欧洲的货币政策和商业银行相关条例。

目前，欧盟层面对于STO没有特别的负面态度，只要求符合相应的证券监管条例。ESMA在去年底以及今年初也提出在欧洲发行代币必须满足相关法律条例。欧洲的监管政策相比美国没有那么层次细致，但却相对更加宽容和开放，尤其是马耳他、直布罗陀等小国，在开放性方面更是走在前列，成为各个项目登陆欧洲的首选之地。

新加坡、香港——新加坡没有出台专门针对STO本身的监管政策，对此的监管依据是MAS在2017年11月发布的《数字Token发行指南》，在MAS看来，如果Token属于资本市场产品，那么此类Token的发售/发行将可能会受到MAS的监管。

Magic Eden Ventures已投资11家Web3游戏工作室:金色财经报道，跨链NFT平台Magic Eden宣布其风险投资部门Magic Eden Ventures已经投资了11家web3游戏工作室。Magic Eden最近聘请了首席游戏官Chris Akhavan，并将业务扩展到Polygon区块链平台。支持的合作伙伴包括MatchDay, Blockstars, Epic League, Intella X等。

这11个工作室既有web3原生开发者，也有传统游戏背景的工作室。[2023/2/24 12:26:27]

SFC于11月1日在官网发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，整体来看，香港证监会正在将符合要求的虚拟资产交易平台放入监管「沙盒」，进行为期至少一年的观察，用以探索是否适宜对虚拟资产交易平台作出规管。

可以说，STO的全球监管大潮尽管尚未完全清晰，稍显混沌，但日渐明朗的大势已经不可阻挡。这是技术推动传统证券革新、全球性资产证券化寻找新的载体以及各国之间利益之争三方交汇的必然。

_传统募资方式与STO的成本对比，编辑注_

二、四类全球监管趋势

对于各参与者而言，监管政策是最大不确定因素。尽管目前的监管政策并不完备，且存在诸多政策差异，但阶段性的指导仍然具有非常重要的意义，在某种程度上指明了未来STO的发展方向或者行业机会所在。

从出台相关政策的国家和地区来看，基本上都是发达的资本主义国家和地区，这意味着，STO监管的态度及细则与所在国的经济、金融地位其实是基本匹配的。与区块链在全球遍地开花，不在乎所在国经济、金融底蕴不同，STO的证券属性注定了它需要金融和证券体系更加完备的地方率先完成监管制度的形成。

从监管政策的宽松程度以及监管国的性质两个维度来看，大致可以将全球国家分为四类：

Web3浏览器Opera将增加对区块链Elrond的支持:9月22日消息，Web3浏览器Opera将把可扩展区块链Elrond集成到其加密浏览器中，允许用户通过其集成的Opera钱包访问网络。Opera Crypto Browser的高级产品经理Danny Yao表示，今年晚些时候，Opera将增加对Elrond的DApp、无需中央管理员运行的区块链应用程序及其原生代币EGLD的支持。（CoinDesk）[2022/9/22 7:14:19]

第一类是如美国、欧盟、加拿大等经济和金融大国，他们对于STO态度相对来说偏中性甚至友好态度，与此同时金融监管政策比较完善，不反对但有相关法律法规对其系统监管，保证STO完全在监管的掌控之下，同时促进新技术在合法合规情形下创新发展。

第二类是如新加坡、爱沙尼亚、马耳他等国家和地区，对于STO的态度比较宽容，监管政策略微宽松，基本处于热情拥抱的态度，这些国家显然希望借这STO这一全新的事物在未来全球金融体系重构中占得先机。

第三类比如中国，一直以来对金融体系的管控就相对严格，所以此前对1CO进行了一刀切，并对区块链的Token化不鼓励。但我们应该看到另外一面，即中国对数字货币的态度虽然非常坚决，但对区块链的态度却相对包容。

资产证券化的内在需求，世界各国的争相进入，以及体量巨大的有价资产的流通性需求，势必让更多国家加入到监管大势中来，作为经济和金融大国，中国的举措预计依然从严，但应该不会缺席。

第四类是南美、非洲等相对落后的国家，暂时没有出台监管政策，这是其国家地位所决定的，不论传统金融的影响力，还是科技水平，可能都不足以支撑项目和监管体系。

「不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域」战场上的这一兵家观点其实也适用于商业之中。作为STO的从业者，不仅要了解自身在行业中的角色及定位，同时也要全面评估各国的监管政策及未来的走势，才能用战略性的眼光去选择项目的方向及落地的国家和地区。

知情人士：美国稳定币法案今年通过的可能性很小:金色财经消息，据知情人士透露，美国稳定币监管法案今年通过的可能性很小。该法案由众议院金融服务委员会主席、加州民主党众议员Maxine Waters和北卡罗莱纳州共和党议员Patrick McHenry共同发起，但因两党争议，审议时间表一再推迟。消息人士称，由于本周众议院休会，以及11月选举前后的不确定性，该法案的最终敲定“将是一场艰苦的拉锯战”，最好的情况是，该法案在8月公布，随后在9月进入“讨论”阶段，委员会的政客们在此阶段进行权衡，然后再将立法提交讨论，因此消息人士认为，稳定币法案在年底前通过的可能性不大。[2022/8/3 2:55:05]

三、行业核心参与者

在我看来，STO的从业者主要包括这四个核心角色：资产方、交易机构、搭建者、投资者。

资产方是STO生态中最为重要的一环，也是STO监管最大的受益者。没有资产就没有STO，无论资产证券化，还是证券通证化，其背后就是资产。对于大宗商品、不动产、艺术品等资产方而言，在STO没有完备的监管之前，显然是不敢进入这个领域的。

我们可以看到，目前合规的几十个STO项目基本都来自美国，就是因为美国证券交易委员会关于STO的完备细则为资产方保驾护航，使得他们敢于拥抱这一证券革命，资产证券化使得资产能够流通，而通证化则让流通更加快捷和无阻。

交易机构是STO生态中的重要平台，也是STO监管最主要的对象，它与监管的良性循环将促进行业前行，恶性循环则会阻碍行业发展。

对比一下传统的证券交易机构，比如纽交所、纳斯达克、港交所，以及数字货币交易机构币安、OKEX、火币，各有利弊：传统交易机构在强监管之下具备公信力，而数字货币交易所则因为监管缺失屡屡被质疑；但同时，强监管的交易所因为中心化等问题不够透明，而这恰恰是区块链所具备的属性。

NirvanaMeta将投资TwitterDoge进行全球节点招募:据官方消息, NirvanaMeta将对TwitterDoge进行投资，投资资金将用于全球节点招募。TwitterDoge集DAO+NFT+元宇宙为一体。TwitterDoge即将开始全球节点招募及白名单认购活动[2022/5/4 2:48:58]

因此，如何监管好STO交易机构，使其既具备公信力又能获得区块链所赋予的公开、透明、可追溯等特性，是能否促进证券通证化这一金融实践获得成功最为关键的一环。

搭建者是STO生态中的技术驱动，是资产证券通证化的核心推动力，它的区块链属性使得监管变得困难。证券通证化的实现条件就是区块链技术，它涉及的是区块链中的链，以及链中产生的通证，即Token。通过链改和币改将资产上链完成通证化，并对接到交易机构中，就是搭建者的任务。

就技术而言，资产的通证化并无太多困难之处，但对于监管而言，这却是最难的，因为区块链自身的属性导致监管不可能像传统证券那样，按照各个国家壁垒森严、分割进行。所以，从某种程度上说，搭建者给监管者提出了一个全球性的难题。

投资者是生态发展的驱动力，没有投资者的STO只能停留在实验阶段，所以合格投资者的认定就至关重要，因为无论是个人还是机构，在不同国家的认定标准并不相同。

当然，每个角色都不是单一的，比如在神州数字集团的架构中，MasterDax就是搭建者的角色，过去它利用区块链的底层技术和云服务平台，为全球多个客户开启了交易所，目前也在为STO交易机构搭建平台。

此外，神州数字投资的GoopalGroup，这家去中心化区块链集团也孵化了Vdax交易平台，目前该平台已获得Token交易的牌照，并将自己定位成合规的STO交易平台。

四、穿透式监管

未来已来，STO大势不可阻止，项目必须学会拥抱监管，投资者必须学会谨慎和理性。对于STO这一新生事物，目前的监管还存在很大的发展空间，各国的监管态度差异化，区块链属性所带来的监管穿透性难题恐怕是让各国政府最为头疼的。

尽管中国尚未出台针对STO的相关政策，但中美两国作为世界上最大的两个经济体，对金融监管的态度和做法在某些方面其实趋于一致，即穿透式监管而非沙盒式监管。

对于已经或者准备进入STO领域的从业者而言，需要知道如何在穿透式监管和沙盒式监管之间做出最有利的选择，这不只关乎未来的发展，甚至关乎当下的生死。

事实上，美国对STO，乃至对整个金融体系都是穿透式监管：所有要发行STO的项目，必须符合美国证券交易委员会的相关法规或者豁免条例，其对投资者、融资金额都做出了相关规定。这与英国、新加坡、香港等地的沙盒式监管截然不同。

中国目前为止还没有针对STO出台相关政策和法规，但从国家对待金融的重视程度和不断加强的做法可以推测，未来如果许可STO，也一定是穿透式监管而非沙盒式治理。

那么对于STO从业者而言，这意味着如果要在中美两个大国之间开展STO，就必须适应这种穿透式的严格监管，服从并服务于政策及其背后的国家意志。比如美国现行的STO项目其实更多是豁免条例，一旦纳斯达克这样的证券交易所真正加入，游戏规则恐怕会有所改变。

又比如11月5日，中国的资本市场开立科创板，在许多人看来将会对中国的STO带来影响，甚至认为在科创板的效应下，中国STO将会遭受重创。但我们需要先知道，中国为什么推出科创板，才能更好地分析和预判科创板对STO的影响。

科创板作为国家战略，具有顶层设计这一重要加成属性，必然会聚集更多的资源，获得绿色通道。这种由上而下的扶持，以及互联网圈、投资圈的积极响应，是稍显草根属性的STO所不具备的。

可以想见，在政策扶持之下，科创板的两大属性——内容端的激励企业创新，形式端的注册制，会使得前沿科技类企业更加容易获得融资并进入资本市场。这无疑对拥有类似属性的STO造成分流作用。

但STO作为资产证券化的金融实践，其主要功能是为了拓宽融资通道，降低融资成本，增强流动性，这与科创板在某些初衷十分一致，其与科创板并非你死我活的死敌关系，而是可以相互融合的补益关系。

科创板和STO本质上都是增量改革，科创板旨在补齐中国资本市场服务科技创新的短板。而STO不仅可以为区块链相关企业提供资本支持，更是依靠区块链无国界的属性和天生具有的Token金融属性，通过链下资产上链，极大提高传统资产的全球流动性，为资本市场带来新机遇。科创板和STO的着力点都是通过资本市场为高新科技初创企业提供更好的支持，二者其实并不冲突。

作为全球资本遇冷、中美贸易战长期化的风向下，中国再次走到继续深化改革、扩大开放新路口的一个重要举措，科创板对中国的资本市场影响深远，作为金融实践的STO自然也深受影响，不排除科创板在将来成为证券通证化的试点。

在传统证券和区块链领域都研究颇深的肖磊就认为，STO会有更多的标的物，但目前看很难脱离中心化的交易所体系，科创板或许会增加监管机构对各类数字资产的关注，甚至可能会采用区块链技术来辅助监管。

对于肖磊的看法，我很是赞同，无论是STO还是科创板，都具有尝试性，并且对资本市场为高新科技初创企业提供支持都起到了积极作用。它们并非是「你死我活」的对立端，而是可以共存的。STO的本质属性——资产证券化+证券通证化或许会被引入到全新的科创板之中，「科创为体、STO为用」的模式未始不是一种可能。

五、沙盒机制下的机遇

与此同时，对于区块链领域长性企业而言，如果想在两国开展STO，不仅要考虑穿透式监管的问题，更要找准自己的角色——恐怕在很大程度上，将成为互联网巨头或者资本大鳄版图中的一员。

在过去一年的时间里，无论是中国的BAT等互联网巨头还是华尔街的商业巨鳄，都早已纷纷布局区块链。相比于从区块链起家的相对草根的创业公司，这些巨无霸们在人才、用户、资金、场景等方面具有无可争议的优势，再加上政策的倾向性，无疑将在科创板或者STO方面后发先至。

但区块链领域的创业公司，若要借助STO这一金融实践完成嬗变，也并非没有可能。因为除了中美这种穿透式监管之外，还有沙盒式监管这种相对宽松、包容的监管政策。

「监管沙盒」的概念由英国政府于2015年3月率先提出。按照英国金融行为监管局的定义,「监管沙盒」是一个「安全空间」，在这个安全空间内，金融科技企业可以测试其创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式，而不用在相关活动碰到问题时立即受到监管规则的约束。

可以说，沙盒式监管通过主动合理地放宽监管规定，减少金融科技创新的规则障碍，鼓励更多的创新方案积极主动地由想法变成现实。英国的这一做法引发了不少国家的效仿，澳大利亚、加拿大、新加坡，以及刚刚发布政策的香港等均采用这种方式。

对于区块链创新企业而言，一旦取消了贴身束缚，将拥有极大的爆发力，因为相比于互联网巨头和资本大鳄，他们拥有极为特别的优势，即经过洗礼的一批区块链技术人才，充满理想主义的创业者，早期潜伏的投资资金，以及深入骨髓的区块链思维，这些恰恰是非区块链从业者所不具备，并且难以在短期弥补的。

所以，有更大梦想和雄伟企图的创业公司，在现阶段是可以选择在沙盒式监管的国家和地区进行STO探索的。在相对宽松的沙盒式监管政策下，从业者所要做的就是彻底跑通STO各个环节，把资产证券化+证券通证化从理念层面变为切实的实践层面。

尤为重要的是，在过去一年虚拟数字货币炒作退潮的大背景下，二级市场已经背负严重的恶名，所以STO要从一级市场为自己正名，只有这样才能让国家和政府认可，让投资者信任，让民众愿意了解并逐步接受。

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